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GRUMA, S.A.B. DE C.V.Calzada del Valle 407 Ote.Colonia del ValleSan Pedro Garza García, Nuevo León66220, Méxicowww.gruma.comREPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LASDISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORASDE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORESPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.Nuestro capital social está representado por 432,749,079 acciones ordinarias en circulación, nominativas, sinexpresión de valor nominal, Serie “B”, Clase I al 31 de diciembre de 2016.Dichos valores se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en laBolsa Mexicana de Valores.Clave de Cotización:GRUMAB“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondadde los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacióncontenida en el informe, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados encontravención de las leyes”
1. INFORMACIÓN GENERAL .2Glosario de Términos y Definiciones . 21.1. Introducción . . 41.1.1. Nuestra Compañía . 41.1.2. Presentación de la Información Financiera . 41.1.3. Participación de Mercado . 51.1.4. Tipo de Cambio . 51.1.5. Enunciados a Futuro . 61.2. Resumen Ejecutivo . 61.2.1. Descripción General de la Compañía . 61.2.2. Información Financiera Seleccionada . 61.2.3. Historia de la Cotización . 81.2.4. Historia de Precios . 81.3. Factores De Riesgo . 91.3.1. Riesgos Relacionados con Nuestra Compañía . 91.3.2. Riesgos Relacionados con México .131.3.3. Riesgos Relacionados con los Estados Unidos de América .171.3.4. Riesgos Relacionados con Venezuela .181.3.5. Riesgos Relacionados con Nuestro Grupo Principal de Accionistas y Estructura de Capital.191.4. Otros Valores .201.5. Cambios Significativos a Los Derechos De Valores Inscritos en el Registro .211.6. Destino de los Fondos .211.7. Documentos de Carácter Público.212. LA COMPAÑÍA .212.1. Historia y Desarrollo de la Emisora.212.2. Descripción del Negocio .242.2.1. Actividad Principal .242.2.1.1. Operaciones en los Estados Unidos de América .252.2.1.2. Operaciones en México .282.2.1.3. Operaciones en Europa .312.2.1.4. Operaciones en Centroamérica .322.2.1.5. Operaciones Discontinuadas .332.2.1.6. Operaciones de Tecnología y Equipo .352.2.1.7. Efectos por Cambio Climático . .352.2.2. Canales de Distribución .352.2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos .352.2.4. Principales Clientes .362.2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria .362.2.6. Recursos Humanos .402.2.7. Desempeño Ambiental .412.2.8. Información de Mercado .412.2.9. Estructura Corporativa .422.2.10. Descripción de sus Principales Activos .442.2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales .442.2.12. Acciones Representativas del Capital Social .462.2.13. Dividendos .462.2.14. Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos. 473. INFORMACIÓN FINANCIERA .473.1. Información Financiera Seleccionada .473.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación .49ii
3.3. Informe de Créditos Relevantes .493.4. Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y SituaciónFinanciera de la Emisora .523.4.1. Panorama General de la Presentación Contable .543.4.2. Resultados de Operación .573.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .653.4.4. Control Interno .673.5. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas .694. ADMINISTRACIÓN .714.1. Auditores Externos .714.2. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses .724.3. Administradores y Accionistas .734.3.1. Consejo de Administración.734.3.2. Alta Dirección .774.3.3. Accionistas Mayoritarios .794.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios .804.5. Otras Prácticas de Gobierno Corporativo . .905. MERCADO DE CAPITALES .905.1. Estructura Accionaria .905.2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores .905.3. Formador de Mercado .916. ACTIVOS SUBYACENTES .927. PERSONAS RESPONSABLES .938. ANEXOS .94iii
1. INFORMACIÓN GENERALGlosario de Términos y ”American Depositary Receipts.“ADS”American Depositary Shares.“AGROINSA”Agroindustrias Integradas del Norte, S.A. de C.V. y Servicios IndustrialesAgroinsa, S.A. de C.V.“ASERCA”Apoyos y Servicios a la Comercialización Agropecuaria, un órganodesconcentrado de la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural,Pesca y Alimentación.“Azteca Milling”Azteca Milling, L.P.“BANCOMEXT”Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.“BMV”Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.“Bolívares o Bs.”Bolívares fuertes de Venezuela.“Bonos Perpetuos”Bonos perpetuos senior no garantizados emitidos en diciembre de 2004 porGRUMA, con una tasa del 7.75% por la cantidad de U.S. 300 millones yrecomprados en su totalidad en 2014.“CETES”Certificados de la Tesorería de la Federación.“CIADI”Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones.“CIASA”Constructora Industrial Agropecuaria, S.A. de C.V.“COFECE”Comisión Federal de Competencia Económica.“Consorcio Andino”Consorcio Andino, S.L.“CNBV”Comisión Nacional Bancaria y de Valores.“DEMASECA”Derivados de Maíz Seleccionados C.A.“Dólares” o “U.S. ”Dólares de los Estados Unidos de América.“EBITDA”Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization.“Fitch”Fitch Ratings.“GIMSA”Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V.“GRUMA”Gruma, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas, como un todo,excepto cuando se haga referencia específica a Gruma, S.A.B. de C.V.(empresa tenedora) o el contexto lo requiera de otra forma.2
“Grupo Principal de Accionistas”Sra. Graciela Moreno Hernández, viuda del difunto Don Roberto GonzálezBarrera, y ciertos de sus descendientes.“IASB”International Accounting Standards Board (Consejo de NormasInternacionales de Contabilidad).“INDEVAL”S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.“INTASA”Investigación de Tecnología Avanzada, S.A. de C.V.“INTESA”Investigación Técnica Avanzada, S.A. de C.V.“LIBOR”Tasa de referencia London InterBank Offered Rate.“MÉXICO”Estados Unidos Mexicanos.“MONACA”Molinos Nacionales, C.A.“NIIF”Normas Internacionales de Información Financiera.“Notas con Vencimiento en 2024”Notas senior con vencimiento en 2024, emitidas en diciembre de 2014 por 400 millones de dólares, con una tasa de interés anual de 4.875%.“NYSE”New York Stock Exchange.“Peso”, “Pesos”, “Ps.”, o “ ”La moneda de curso legal en México.“PRODISA”Productos y Distribuidora Azteca, S.A. de C.V.“PWC”PricewaterhouseCoopers, S.C.“RNV”Registro Nacional de Valores.“ROTCH”Rotch Energy Holdings, N.V.“SEC”Securities and Exchange Commission.“SEMARNAT”Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.“Sociedades Venezolanas”Conjuntamente MONACA y DEMASECA.“Standard & Poor s”Standard & Poor’s Ratings Services.“TECNOMAÍZ”Tecno Maíz, S.A. de C.V.“TIIE”Tasa de interés interbancaria de equilibrio.“Valores Azteca”Valores Azteca, S.A. de C.V.“Valores Mundiales”Valores Mundiales, S.L.3
1.1. INTRODUCCIÓN1.1.1. Nuestra CompañíaGRUMA, S.A.B. de C.V. es una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable constituida el 24 de diciembre de1971 en la ciudad de Monterrey, México al amparo de la Ley General de Sociedades Mercantiles con una duración de 99años. Nuestra denominación social es GRUMA, S.A.B. de C.V., pero también se nos conoce por nuestros nombrescomerciales: GRUMA y MASECA. El domicilio de nuestras oficinas principales es Calzada del Valle 407 Ote., Colonia delValle, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P. 66220, México, y nuestro teléfono es (52) 81-8399-3300. Nuestrodomicilio social es San Pedro Garza García, Nuevo León, México.La compañía fue fundada en 1949, cuando el señor Roberto González Barrera comenzó a producir y a vender harinade maíz en el noreste de México como materia prima para la producción de tortillas y otros productos derivados del maíz.Antes de nuestra fundación, todas las tortillas de maíz eran producidas mediante el proceso de masa de maíz o nixtamal (el“Método Tradicional”). Actualmente, se utilizan tanto el Método Tradicional, como el método de harina de maíz, además laharina de maíz y la masa elaborada mediante el Método Tradicional pueden mezclarse en diversas proporciones para producirtortillas y otros productos derivados del maíz. Nuestras principales operaciones de harina de maíz se encuentran en México yEstados Unidos de América y, en menor medida, en Centroamérica y Europa.Posteriormente, la compañía logró integrarse verticalmente con la producción de tortilla y productos relacionadoscontando con importantes operaciones principalmente en Estados Unidos de América y, en menor medida, Europa, Asia,Oceanía, Centroamérica y México. Asimismo, hemos diversificado nuestro portafolio de productos al incluir otros tipos depanes planos (pita, naan, chapati, bases para pizza y piadina) principalmente en Europa, Asia y Oceanía, y grits de maízprincipalmente en Europa, entre otros productos en las regiones donde tenemos presencia.1.1.2. Presentación de la Información FinancieraEste reporte anual contiene nuestros estados financieros consolidados y auditados al 31 de diciembre de 2016 y 2015y por los años terminados en esas fechas, así como al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esasfechas, los cuales han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., una firma de contadores públicos independientes, yfueron aprobados por nuestros accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas celebradas el 28 de abril de 2017 y el29 de abril de 2016, respectivamente.Nuestros estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual son publicados en pesos y preparados deacuerdo con las NIIF, emitidas por el IASB.Los estados financieros de nuestras entidades se miden utilizando la moneda del entorno económico principal dondela entidad opera (moneda funcional). Los estados financieros consolidados auditados están presentados en pesos mexicanos,que corresponden a nuestra moneda de presentación. Antes de la conversión al peso, los estados financieros de subsidiariasextranjeras con moneda funcional de un entorno hiperinflacionario se ajustan por inflación con el fin de reflejar los cambiosen el poder adquisitivo de la moneda local. Posteriormente, los activos, pasivos, capital, ingresos, costos y gastos seconvierten a la moneda de presentación utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio del balance más reciente.Para determinar la existencia de hiperinflación, evaluamos las características cualitativas del entorno económico, así como lascaracterísticas cuantitativas establecidas por las NIIF, incluyendo una tasa de inflación acumulada igual o mayor al 100% enlos últimos tres años.En este reporte anual, las referencias a “pesos” o “Ps.” son a pesos mexicanos y las referencias a “dólares de losEUA”, “U.S. ”, “dólares” o “ ” son a dólares de los Estados Unidos de América y las referencias a “bolívares” o “Bs.” son abolívares fuertes de Venezuela. “Nosotros”, “nuestra”, “nuestra compañía”, “GRUMA” y expresiones similares se refieren aGRUMA, S.A.B. de C.V. y a sus subsidiarias consolidadas, salvo en aquellos casos en que la referencia sea específicamentea GRUMA, S.A.B. de C.V. (sólo a la empresa tenedora) o en el caso en que el contexto lo requiera de otra manera.Ciertas cifras incluidas en este reporte anual han sido redondeadas para facilitar su presentación. No todos losporcentajes incluidos en este reporte anual fueron calculados en base a las cifras redondeadas sino en base a las cifras antes4
del redondeo. Por esta razón, los porcentajes en este reporte anual pueden variar de aquellos que se obtienen usando las cifrasde nuestros estados financieros consolidados auditados. Ciertos valores numéricos mostrados como totales en algunas tablaspudieran no ser una suma aritmética de las cantidades que les preceden debido al redondeo.Toda mención de “toneladas” en este reporte anual hace referencia a toneladas métricas. Una tonelada métricaequivale a 2,204 libras. Las estimaciones de la capacidad productiva en este reporte asumen una operación de las plantas encuestión sobre una base de 360 días al año con tres turnos y únicamente asume intervalos regulares de mantenimientorequerido.En diciembre de 2014, concluimos la venta de nuestras operaciones de harina de trigo en México (“Venta de losMolinos de Trigo”). Derivado de lo anterior, los resultados y los flujos de efectivo generados por las operaciones de harina detrigo en México, por el período terminado el 31 de diciembre de 2014, fueron reportados como operaciones discontinuadas ennuestros estados financieros consolidados y auditados. Ver la Nota 26 de nuestros estados financieros consolidados yauditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas. Ver la “Sección 1.3.1. RiesgosRelacionados con Nuestra Compañía-Nuestra Información Financiera Presentada en Reportes Anteriores Podría No SerComparable Debido al Tratamiento Contable de las Sociedades Venezolanas y de nuestras Operaciones de Harina de Trigoen México como Operaciones Discontinuadas”.Dejamos de consolidar la información financiera de MONACA y DEMASECA a partir del 22 de enero de 2013 ydimos de baja las cuentas de los activos y pasivos relativos a dichas compañías del estado consolidado de situaciónfinanciera. Para propósitos de revelación y presentación, hemos considerado que estas subsidiarias eran un segmentosignificativo y por lo tanto, aplicando los requerimientos de la NIIF 5 “Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta yOperaciones Discontinuadas”, MONACA Y DEMASECA fueron presentadas como operación discontinuada. Por lo anterior,los resultados y los flujos de efectivo generados por las Sociedades Venezolanas por los períodos terminados el 31 dediciembre de 2015 y 2014, fueron reportados como operaciones discontinuadas en nuestros estados financieros consolidadosy auditados. Ver Notas 26 y 28 de nuestros estados financieros consolidados y auditados. Ver la “Sección 1.3.1. RiesgosRelacionados con Nuestra Compañía-Nuestra Información Financiera Presentada en Reportes Anteriores Podría No SerComparable Debido al Tratamiento Contable de las Sociedades Venezolanas y de nuestras Operaciones de Harina de Trigoen México como Operaciones Discontinuadas”.1.1.3. Participación de MercadoLa información contenida en este reporte anual en relación a nuestra participación de mercado está basadaprincipalmente en nuestros propios estimados y análisis internos e información obtenida de AC Nielsen. La información departicipación de mercado para los Estados Unidos de América está también basada en datos provenientes de Technomic.Para México, la información también está basada en información obtenida de Información Sistematizada de Canales yMercados o “ISCAM”, Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales o “ANTAD”, AsociaciónNacional de Abarroteros Mayoristas o “ANAM” y reportes de cámaras de la industria. Para Europa, la información tambiénestá basada en datos de Symphony IRI Group. Aun y cuando estamos convencidos de que nuestras estimaciones y análisisinternos son confiables, dicha información no ha sido verificada por una fuente independiente y no podemos garantizar suexactitud.1.1.4. Tipo de CambioEste reporte anual contiene conversiones de varias cantidades de pesos a dólares estadounidenses a tipos de cambioespecificados solamente para su conveniencia. Dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura yentendimiento a los inversionistas. Éstas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la monedautilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades o que podrá convertirse a pesosmexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado. A menos de que se indique lo contrario, hemos convertido los montosen pesos a dólares de los EUA (i) al 31 de diciembre de 2016, al tipo de cambio de Ps.20.6640 a U.S. 1.00, determinado porel Banco de México el 29 de diciembre de 2016; y (ii) al 31 de marzo de 2017, al tipo de cambio de Ps.18.8092 a U.S. 1.00,determinado por el Banco de México el 29 de marzo de 2017.5
1.1.5. Enunciados a FuturoEste reporte anual contiene ciertas declaraciones de expectativas e información referente a nuestra compañía basadasen creencias de la administración, incluyendo declaraciones sobre nuestros planes, estrategias y perspectivas, así como ensupuestos hechos con información disponible para la compañía en este momento. Algunas de estas declaraciones contienenpalabras como “creemos”, “esperamos”, “tenemos la intención”, “anticipamos”, “estimamos”, “estrategia”, “planes”,“presupuesto”, “proyecto” y palabras similares. Aun y cuando creemos que nuestros planes, intenciones y expectativasreflejadas o sugeridas en estos enunciados a futuro, han sido expresados en forma razonable, no podemos garantizar que estosplanes, intenciones o expectativas serán logrados. Los resultados reales podrían variar en forma substancial de los enunciadosa futuro como resultado de los riesgos, incertidumbres y otros factores que se señalan en la “Sección 1.3. Factores deRiesgo”, “Sección 2. La Compañía”, “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”. Estos riesgos,incertidumbres y factores incluyen condiciones generales económicas y de negocios, incluyendo variaciones en tipo decambio y condiciones que afectan el precio y disponibilidad del maíz así como de otras materias primas; cambios potencialesen la demanda de nuestros productos, competencia de productos y precios; y otros factores mencionados en el presenteescrito.1.2. RESUMEN EJECUTIVOEste resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversiónsobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el reporte anual, incluyendo lainformación financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentraelaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este reporte anual. Serecomienda prestar especial atención a la Sección 1.3. “Factores de Riesgo” de este reporte anual, para determinar laconveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.1.2.1. Descripción General de la CompañíaFundada en 1949, GRUMA S.A.B. de C.V. es uno de los productores más grandes de harina de maíz y tortillas en elmundo. Con marcas líderes en la mayoría de sus mercados, GRUMA opera principalmente en los Estados Unidos de América,México, Centroamérica, Europa, Asia y Oceanía.Nuestras acciones Serie B se encuentran listadas en la BMV bajo la Clave de Cotización GRUMAB desde 1994. Delmismo modo, nuestras acciones se encontraban listadas en los Estados Unidos de América a través de ADRs. No obstante,dicho programa ha sido terminado y nuestras acciones dejaron de cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York o NYSE apartir del 8 de septiembre de 2015. Ver la “Sección 1.2.3. Historia de la Cotización”.1.2.2. Información Financiera SeleccionadaLas siguientes tablas presentan nuestra información financiera seleccionada consolidada para el cierre de cada unode los años que se indican. La información al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 y para los años que concluyeron el 31 dediciembre de 2016, 2015 y 2014, se deriva de y debe ser analizada en conjunto con, nuestros estados financieros consolidadosauditados que se incluyen en este reporte anual y con la “Sección 3.4.2. Resultados de Operación”.El 22 de enero de 2013, de conformidad con las NIIF, llegamos a la conclusión de que habíamos perdido el control denuestras subsidiarias en Venezuela, MONACA y DEMASECA. Como resultado de esta pérdida de control, dejamos deconsolidar la información financiera de MONACA y DEMASECA a partir del 22 de enero de 2013. Por lo tanto, losresultados y el flujo de efectivo generado por estas Sociedades Venezolanas para los períodos terminados el 31 de diciembrede 2015 y 2014 son reportados como operaciones discontinuadas. En 2015, nuestra compañía deterioró el total de suinversión neta indirecta en MONACA y DEMASECA, así como las cuentas por cobrar que ciertas subsidiarias de GRUMAtenían con las Sociedades Venezolanas. Ver Notas 26 y 28 de nuestros estados financieros consolidados y auditados.6
Información de Resultados:201620152014(miles de pesos mexicanos, excepto para cantidad de acciones)Ventas netas . Ps. 68,206,284Ps. 58,279,004Ps. 49,935,328Costo de ventas .(42,150,596)(35,937,867)(31,574,750)Utilidad bruta .Gastos de venta y administración .Otros ingresos (gastos), neto .Utilidad de operación .Costo de financiamiento, neto. .Utilidad antes de impuestos .Impuestos a la utilidad .Utilidad neta consolidada de operaciones continuas 5,403)4,917,511(1,059,583)3,857,928(Pérdida) utilidad de operaciones discontinuadas,neto .-(4,313,803)598,852Utilidad neta consolidada .6,233,9381,084,5934,456,780Participación controladora .5,922,042761,8124,287,310Participación no controladora.311,896322,781169,470Datos por acción(1):Utilidad (pérdida) por acción básica y diluida (pesos):Por operaciones continuas .13.6811.688.38Por operaciones discontinuadas.-(9.92)1.53Por operaciones continuas y discontinuadas.13.681.769.91Atribuible a:Información del Balance General (al término delperiodo):201620152014(miles de pesos mexicanos, excepto para cantidad de accionese información operativa)Propi
GRUMA, S.A.B. DE C.V. Calzada del Valle 407 Ote. Colonia del Valle San Pedro Garza García, Nuevo León 66220, México www.gruma.com REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.
