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11MEMORIAENERGÍA LATINA2014
Nombre o Razón Social: Energía Latina S.A.R.U.T.: 76.309.510-KTipo de Entidad: Sociedad anónima abierta, inscrita en el Registro de Valores de laSuperintendencia de Valores y Seguros en consideración a su calidad de sociedad emisora de valoresde oferta pública.Domicilio Administrativo: Los militares 5001, piso 10Comuna: Las CondesCiudad: SantiagoCódigo Postal: 7560955Casilla Electrónica: info@enlasa.clPágina Web: www.enlasa.clRegión: MetropolitanaTeléfono: 562 29632900Auditores Externos: KPMG Auditores Consultores Ltda.Asesores Legales: Bofill Mir & Álvarez Jana AbogadosInscripción Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros: 1089Registro Acciones: Bolsa de Comercio de SantiagoBolsa Electrónica de ValoresCódigo nemotécnico: ENLASAFILIALESEnlasa Generación Chile S.A.: 99,99% de participación; propietaria del 100% de las centrales degeneración.Enlasa Energía S.A.: 99,99% de participación; vehículo para inversiones futuras.
21MEMORIAENERGÍA LATINA2014El objeto principal deEnergía Latina S.A.es la generación, transmisión,compra, venta y distribuciónde energía eléctrica.
00090110021103120413IDENTIFICACIÓNDE LA EMPRESAPág. 00CARTA DELPRESIDENTEPág. 04ENLASA EN UNAMIRADAPág. 06EL EQUIPO,MIRANDO A FUTUROPág. 08CAPITAL, PATRIMONIO,DIVIDENDOS YTRANSACCIONES DEACCIONESPág. 1405ADMINISTRACIÓN DELA EMPRESAPág. 18FILIAL ENLASAGENERACIÓN CHILE S.A.Pág. 36FILIAL ENLASAENERGÍA S.A.Pág. 40HECHOS RELEVANTESO ESENCIALESPág. 42DOCUMENTOSCONSTITUTIVOSPág. 44DECLARACIÓN DERESPONSABILIDADPág. 4814ESTADOS FINANCIEROSCONSOLIDADOS DEENERGÍA LATINA S.A.Pág. 520615Pág. 24Pág. 88INFORMACIÓNHISTÓRICA DE LASOCIEDAD07ACTIVIDADES YNEGOCIOS DE LASOCIEDADPág. 2608ANÁLISIS RAZONADOESTADOSFINANCIEROSCONSOLIDADOSPág. 30ESTADOS FINANCIEROSRESUMIDOS DE ENLASAGENERACIÓN CHILE S.A.16ESTADOS FINANCIEROSRESUMIDOS DE ENLASAENERGÍA S.A.Pág. 102
23MEMORIAENERGÍA LATINA2014DE CONTENIDOS
CARTA DELPRESIDENTEFERNANDO DEL SOLEstimados Accionistas:Con satisfacción presento a ustedes la Memoria y los EstadosFinancieros del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014año en que podemos destacar la reestructuración de la deuda dela sociedad filial Enlasa Generación Chile S.A. con la colocaciónexitosa de un bono en el mercado financiero, la optimizaciónde la estructura y nivel de costos fijos recurrentes, año en quepese a su menor EBITDA en comparación al año 2013 y pérdidaspor situaciones extraordinarias, la sociedad mejoró su liquidezy mantuvo su solvencia, volvimos a ser una actor en el mercadode generación de respaldo, aumentamos la capacidad instaladade las plantas en 15,4 MW y avanzamos en el estudio de nuevosproyectos de inversión que esperamos materializar durante lospróximos años.En el mes de enero de 2014 la filial Enlasa Generación Chile S.A.culminó exitosamente su proceso de reestructuración financiera,con la colocación de un bono por UF 1,5 millones a amortizar en 10años, y con una tasa de interés de 3,5% anual; simultáneamentese tomó un Contrato de Currency Swap, con la misma estructurade plazos y amortización que el bono, lo que determinó unadeuda final de US 63 millones con tasa de interés fija anualde 4,12%. La colocación del bono significó disminuir los costosfinancieros, se alargó el plazo de amortización de la deuda y lasrestricciones del bono corresponden a un crédito corporativopara una empresa en operaciones, amortizándose durante elaño 2 cuotas por un total de US 6,3 millones. La deuda financieraal 31 de diciembre de 2014 alcanzó a US 57,5 millones, inferioren US 5,2 millones a igual fecha del año anterior. Actualmentela filial mantiene una clasificación de riesgo de AA/AA-.El EBITDA del año 2014 fue de US 11,6 millones, inferior en US 6,9millones al del año anterior; lo que se explica principalmente por:i) Menor margen por ventas de energía por US 4,4 millones;originados en la menor generación del año 2014, las quealcanzaron a 101,8 GWh, frente a los 235,5 GWh del año anterior.La entrada de centrales de base compensó parcialmente eldéficit hidrológico, que se mantuvo. Hay que destacar en todocaso que las centrales de motores de Peñón, Teno y Trapén,tuvieron un factor de planta promedio de 5,3%.ii) Menor margen de potencia por US 1,3 millones; que se explicapor menores ingresos de potencia de US 2,1 millones (debido amenores precios, pues la potencia media facturada fue similaren ambos años: 270,6 MW el año 2014 y 269,4 MW elaño2013)fueron compensados por menores costos fijos recurrentes deUS 0,8 millones.iii) Menores recuperaciones de gastos por US 1,0 millonesrespecto al año 2013.El ejercicio 2014 termino con una pérdida de US 1,1 millones, laque se compara desfavorablemente con la utilidad de US 5,8 delaño anterior; pérdida originada sólo por resultados extraordinariosno recurrentes. Es así que producto del prepago del crédito delBCI y de colocación del bono, se produjeron costos financierosextraordinarios de US 4,3 millones, originados en: i) la liquidacióndel Contrato de Cross Currency Swap y otros con el BCI porUS 3.7 millones y ii) US 0,6 millones de gastos asociados a lacolocación del bono y obtención de líneas de capital de trabajo.Es necesario destacar que de los US 3,7 millones de cargo aresultados, US 2,2 millones estaban registrados en reservas al31 de diciembre de 2013. Por otro lado hubo una pérdida netade US 1,1 millones por diferencia de cambio y resultado porunidad de reajuste. Si la sociedad no hubiera tenido las pérdidasextraordinarias anteriores, el resultado del año 2014 hubierasido de US 3,0 millones de utilidad.Hay que destacar que la liquidez mejoró; al 31 de diciembre de2014 la liquidez corriente (activo circulante/pasivo circulante) fuede 1,6 veces, y el test ácido (activo circulante menos inventarios/pasivos corrientes) fue de 1,3 veces, los que se comparanfavorablemente con los 1,3 veces y 1,0 veces respectivamente,de esos indicadores al 31 de diciembre de 2013. Por otro ladola razón de endeudamiento (deuda financiera /patrimonio) semantuvo en 0,7 veces.Como ya lo señalé, adicionalmente producto de la colocacióndel bono y reducción de costos fijos, los costos recurrentesdisminuyeron US 2,0 millones durante 2014, respecto a 2013.Considerando la solidez, liquidez y solvencia de la sociedad,y la necesidad de mantener los recursos necesarios para laoperación y desarrollo, estamos proponiendo a la Junta Ordinariade Accionistas el pago de un dividendo eventual de US 0,067por acción con cargo a utilidades acumuladas, lo que significarápagar US 2,9 millones de dividendo, similar al pagado duranteel año 2014 con cargo a las utilidades del año 2013.Con la generación del año 2014, las centrales de la sociedad filial,han generado 1.311,2 GWh desde el año 2009, año de inicio desus operaciones comerciales en el año 2009; lo que representael equivalente a haber abastecido todos los consumos del SICdurante 10,1 días, considerando el promedio de consumo diariode esos años.
45MEMORIAENERGÍA LATINA2014Tal como lo he señalado en las cartas de las memorias deaños anteriores, “nuevamente se revalida el rol clave de delas centrales de respaldo en Chile, las que garantizan tenerenergía eléctrica 24 horas el día, los 365 días del año en todoslos rincones del país, dándoles a todos los chilenos el acceso aesta vital energía”, y “por lo anterior es un deber de los agentesregulatorios vigilar que los incentivos para mantener este tipo decentrales continúen alineados a las necesidades de crecimientode una oferta de energía segura”.En nuestra tarea como generadores de respaldo, durante elaño aumentamos la capacidad instalada en nuestras centralesen 15,4 MW (6,9 MW en Peñón y 8,5 MW en San Lorenzo), con loque la capacidad nominal instalada en generación de respaldoalcanza a 320,2 MW.La combinación de un directorio y administración con unaexperiencia de más de 120 años en el sector eléctrico: eningeniería, construcción, gestión y explotación de proyectos yempresas, nos dan la base que permite proyectar un crecimientosustentable y exitoso en los proyectos que tenemos en carpetay que son el foco de nuestra atención.Nuestro objetivo es darle mayor valor a Energía Latina S.A.,beneficiando a los accionistas que han confiado en nuestraempresa y en todos los que trabajan en ella.Como ha sido la constante todos los años, el personal altamenteespecializado que trabaja en la empresa han sido un pilarimportante en los logros alcanzados; su conocimiento, eficiencia,dedicación y productividad lograda en su respectivo rol y lugarde trabajo lo demuestran.Una vez reestructurada la deuda financiera en enero de 2014y eficientado los costos, y sin perjuicio de mantener nuestraoperación de respaldo, nuestro énfasis se centró en la búsquedade alternativas de desarrollo. Es así que durante el año seestudiaron y evaluaron numerosas alternativas, las que incluíaneventuales adquisiciones de activos y desarrollo de proyectosdesde fases tempranas (de generación de energía base, detransmisión y de transformación de energía), sobre la basedel valor e innovación que podemos aportar y la rentabilidadesperada para los accionistas. Se sigue con el avance de algunode ellos, mientras otros fueron desechados por no cumplir losestándares técnicos y financieros que hemos definido.Fernando del Sol GuzmánPresidente del Directorio
ENLASA ENUNA MIRADA2014Durante el año 2014, una vez reestructurada la deuda financiera, el énfasis se centró en la búsqueda de alternativasde desarrollo, así como lograr hacer eficiente su estructura total de costos.En el mes de enero de 2014 la filial Enlasa Generación Chile S.A. refinanció exitosamente su deuda bancaria mediantela colocación de un bono por UF 1,5 millones (el “Bono”) a amortizar en 10 años; simultáneamente se tomó unContrato de Cross Currency Swap, con la misma estructura de plazos y amortización que el Bono, lo que determinóuna deuda final inicial de US 63 millones con tasa de interés anual de 4,12%, amortizándose durante el año 2014US 6,3 millones. La colocación del Bono significó disminuir los costos financieros por menor tasa de interés, sealargó el plazo de amortización de la deuda y las restricciones corresponden a un crédito corporativo para unaempresa en operaciones. Actualmente Enlasa Generación Chile S.A. mantiene una clasificación de riesgo de AA/AA-.En el ámbito de desarrollo, durante el año 2014 se terminó una ampliación de las plantas en 15,4 MW. Adicionalmentese estudiaron y evaluaron numerosas alternativas, las que incluyeron adquisiciones de activos y desarrollo deproyectos desde fases tempranas, sobre la base del valor que les puede aportar Energía Latina S.A. y la rentabilidadesperada para sus accionistas. Se continúa en el avance de algunos de ellos, mientras que otros fueron desechadospor no cumplir los estándares técnicos y financieros definidos por la Sociedad.Respecto a la eficiencia en costos ordinarios permanentes, se logró materializar una disminución en US 2,0 millonesrespecto del año 2013 entre costos fijos y financieros, representando una reducción equivalente al 20,2%. Centrales en OperaciónLa filial Enlasa Generación Chile S.A. posee cuatro centrales generadoras térmicas de respaldo que usan como combustiblepetróleo diésel para generar.energía generada en GWh al 31.12.14potencia instaladatecnología y potencia instaladaentrada operaciónubicación (comuna)CentralTrapénPuerto Monttfeb 0950 motores Generadores de 1,8 MW c/u90,0431,4TenoTeno may 0936 motores generadores de 1,8 MW c/u64,8315,9PeñónCoquimbojul 0950 motores generadores de 1,8 MW c/u96,9562,0SEPT 146 motores generadores de 1,15 MW c/uSan LorenzoDiego de AlmagroSEP 09/ ENE 102 Turbinas de 30 Mw c/uSEPT 143 motores generadores de 2,5 MW c/uy 1 de 1,0 M W FILIALESEnlasa Generación Chile S.A. 99,99% participación;propietaria del 100% de las centrales de generación68,5Enlasa Energía S.A. 99,99% participación;vehículo para inversiones futuras1,9
67MEMORIAENERGÍA LATINA2014201220132014DESTACADOSDEL EJERCICIOPOTENCIA FIRMEMW278,7269,6269,0ENERGÍA GENERADAGWH101,8235,6299,3INGRESOS POR VENTAMM US 41,379,6102,5EBITDAMM US 11,618,420,8UTILIDAD (PÉRDIDA)MM US (1,1)5,87,0Obligaciones Financieras Netas (2)MM US 51,753,558,4PATRIMONIOMM US 72,773,569,3TOTAL ACTIVOSMM US 134,1142,4149,8ACTIVO CORRIENTE / PASIVO CORRIENTEVECES1,591,191,31Obligaciones Financieras Netas / EBITDAVECES4,462,912,81Obligaciones Financieras Netas / PATRIMONIOVECES0,730,730,86UTILIDAD / PATRIMONIO%(1,5)7,910,1EBITDA / ACTIVO FIJO BRUTO%7,411,813,7Cantidad de AccionesMillones43,7643,7643,76(3)Valor Libro AcciónUS /ACCIÓN1,661,671,64VALOR BOLSA AL 30.12US /ACCIÓN1,321,531,67Tipo de Cambio CierreCL /US 606,8524,6480,0MM US 2,933,28DIVIDENDOS / ACCIÓN US /ACCIÓN0,0670,075DIVIDENDOS PAGADOS(1)0,160,000(1) El dividendo propuesto a pagar el primer semestre de 2015, con cargo a las utilidades acumuladas,es de MM US 2,93, que corresponde a US 0,067 por acción.(2) Deuda financiera – efectivo – (deudores comerciales de energía - acreedores combustible)(3) Patrimonio/cantidad de acciones.
EL EQUIPOEL DIRECTORIOMIRANDO A FUTURO
89MEMORIAENERGÍA LATINA2014NUESTRO DIRECTORIOLa experiencia complementaria de cada uno delos directores nos permite esperar que la etapade la empresa que hemos empezado, sea tanexitosa e innovadora como hasta la fecha.PRESIDENTEFernando del Sol GuzmánIngeniero Civil Industrial, MBA Columbia U.DIRECTORESHoracio Pavez GarcíaConstructor CivilFernando Tisné MaritanoIngeniero ComercialMarco Comparini FontecillaIngeniero ComercialFernando Franke GarcíaIngeniero ComercialEduardo Guerrero NúñezIngeniero ComercialJuan León BavarovicIngeniero Civil EstructuralGERENTE GENERALJorge Brahm BarrilIngeniero Civil Electricista
LA COMBINACIÓN DE UNDIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓNCON UNA EXPERIENCIA DE MÁSDE 120 AÑOS EN EL SECTORELÉCTRICO, ASEGURA APORTARINNOVACIÓN Y VALOR EN ELDESARROLLO DE NUEVOSPROYECTOS
1011MEMORIAENERGÍA LATINA2014Junto a seguir cumpliendo con la imprescindible tarea comogeneradores de respaldo, y coincidente con la necesidad del país decontar con nuevos proyectos y actores que satisfagan las necesidadesde inversión y aumenten la competitividad a costos razonables, noshemos abocado a estudiar el desarrollo de proyectos de energía debase (hidroeléctricas de pasada, solares fotovoltaicas, biomasa u otrastecnologías), además de incursionar en proyectos de transformación ytransmisión de energía, proyectos que esperamos materializar.La combinación de un directorio y administración con una experienciade más 120 años en el sector eléctrico: en ingeniería, gestión yexplotación de proyectos y empresas, nos da la base que permiteproyectar un crecimiento sustentable y exitoso en los proyectos quetenemos en carpeta y que son el foco de nuestras acciones futuras.Nuestro objetivo es darle mayor valor a Energía Latina S.A.,beneficiando a los accionistas que han confiado en nuestra empresa, ya todos los que trabajan en ella.
120 AÑOSDE EXPERIENCIA EN ELSECTOR ELÉCTRICOEL EQUIPOIngeniería, Gestión y Explotación FERNANDO DEL SOLPRESIDENTE DEL DIRECTORIO HORACIO PAVEZDIRECTOR JUAN LEÓNDIRECTOR JORGE BRAHMGERENTE GENERALConocido en el mercado comoemprendedor e innovador en lacreación en más de 27 empresas.Durante el año 2002, compró laEmpresa de Generación EléctricaEDELNOR, para reestructurar ladeuda de MMUS 340 y evitarla quiebra. Para esto, recurrióa los Tribunales de Quiebra delestado de Nueva York lográndoloexitosamente en 4 meses. Enel año 2007, Harvard BusinessSchool escribió un caso sobrelo realizado por ser la segundaempresa extranjera en usar lainstitucionalidad americana.Hoy presidente y accionistade Royal Rental S.A., sociocontrolador de GEMCO S.A. y deSki Master S.A.Reconocido entre los empresariospor su gran capacidad comoingeniero administrador degrandes obras de ingeniería enChile, por su liderazgo comopresidente de la Cámara Chilenade la Construcción, y por su granaporte como socio y directoren la formación del Grupo SK,cuya constructora es reconocidaactualmente como la tercera másimportante de Latinoamérica;del Grupo Security y de EnergíaLatina S.A.Ingresó a Ingeniería y ConstrucciónSigdo Koppers S.A el año1963 trabajando en terreno ennumerosos proyectos, siendo suúltima obra la Administración delcontrato Construcción y Montajede la Subestación de 500 KV enColbún Machicura.Hace 30 años, funda con suhermano Hugo, la empresaIngeniería Agrosonda, dedestacada trayectoria en elsector de construcción de obrasasociadas a la energía eléctrica.Como socio y Gerente General hadirigido y participado en proyectosde generación (montaje deturbinas y equipos para centralestérmicas e hidroeléctricas,por un total de 2.000 MW) asícomo de líneas de transmisióny transformación de energía(montaje de 70 subestacionesy paños 110 KV o superior),además de servicios de operacióny mantenimiento en centraleshidroeléctricas (3.540 MW).Es reconocido entre losempresarios por su capacidadprofesional, conocimientos yexperiencia de más de 34 años enel sector eléctrico.En 1981 se incorpora al GrupoSaesa, donde trabajó por 23años ocupando distintos cargosgerenciales, siendo los últimos 10años Gerente General. Lideró latransformación de una empresaregional de distribución deenergía eléctrica a ser un grupode empresas de importancianacional presente en los mercadosde generación, comercialización,transmisión/transformación ydistribución de energía.A mediadosdel 2008 ingresa a Energía LatinaS.A. donde lideró el término de laconstrucción de las cuatro plantase inicios de su operación. CRISTIÁN FLANAGANGERENTE DE FINANZAS YDESARROLLOCon más de 15 años trabajandoen el sector eléctrico en el GrupoSaesa y Pacific Hydro, se hadesempeñado entre otras áreasen planificación, riesgo, finanzascorporativas además de realizaremprendimientos personales engeotermia, lo que le ha permitidodesarrollarse en las áreas: definanciamientos (equivalente amás de USD 1.100 millones),de seguros y control de riesgos(liderando recuperos por USD25 millones) y de desarrollo denuevos proyectos.
1213MEMORIAENERGÍA LATINA2014 JUAN APABLAZAGERENTE DE OPERACIONES SEGUNDO DÍAZCONTADOR GENERALSu experiencia se remonta amás de 20 años en la puestaen marcha, operación ymantenimiento de calderas,turbinas y motores; parte dela cual se desarrolló en CMPCCelulosa. En Enlasa desdeprincipios del 2008, destacasu liderazgo en la optimizacióndel rendimiento de las distintasplantas así como el desarrollo eimplementación de los planesde operación y mantenimientode las plantas, permitiendoentre otras cosas extenderlas horas necesarias para losmantenimientos mayores.Su conocimiento, meticulosidady planificación le permitieronliderar el equipo de conversión aIFRS de los estados financierosde Enlasa, así como su cambioa moneda funcional dólar.Además ha sido actor claveen todos los hitos contablesde la empresa, desde laimplementación de los sistemascomputacionales, sistemas decontrol de presupuesto, hastala preparación y envío de lainformación pública periódicade la empresa a los entesreguladores y el mercado. KAREN WEISHAUPSUBGERENTE DEADMINISTRACIÓN Y FINANZASLa experiencia laboral logradaen Chile y el extranjero le hanpermitido convertirse en piezaclave para el control de gestión,de gastos, y de presupuesto dela empresa, desde el año 2007.Anterior a Enlasa se desempeñóen SIEMENS Chile teniendoentre otras responsabilidadesel control de gestión de laDivisión Energía así como el deImportaciones Directas. JOSÉ LUIS TEJOSJEFE DE OPERACIONES CAROL GRAYJEFE ASUNTOS AMBIENTALESCon más de 20 años deexperiencia en el sector industrial,minero y eléctrico en las aéreasde mantenimiento, operacionese ingeniería de proyectos.Lideró entre otras, la ampliación,modificación y puesta en marchade la planta de de Papeles yCartulinas de CMPC en Valdivia.En Enlasa ha destacado porconformar equipos que hanpermitido mantener las plantasen óptimas condiciones pudiendoreaccionar oportunamente antesituaciones de seguridad delsistema como fue el terremotodel año 2010.Formado en el área dela Gestión Ambiental, suexperiencia laboral se hadesarrollado tanto en el serviciopúblico como en el sectorprivado. Posee conocimientosen regulación ambiental,evaluación de proyectos,auditorias y fiscalización. Unade sus labores destacadasdurante su paso por laAutoridad Sanitaria de la regiónde Coquimbo fue entregarlos antecedentes técnicos ala Autoridad Ambiental paradeclarar la comuna de AndacolloZona Saturada por materialparticulado.
CAPITAL,PATRIMONIO,DIVIDENDOS YTRANSACCIONESDE ACCIONES
1415MEMORIAENERGÍA LATINA2014 Capital y Estructura de Propiedad de la EmpresaCapital al 31 de diciembre de 2014Capital Emitido67.905.929US 43.762.312accionesCapital Suscrito y Pagado67.905.929US 43.762.312accionesAumentos de CapitalDurante el año 2014 no se suscribieron ni pagaron aumentos de capital alguno.Listado de Accionistas al 31 de diciembre de 2014% DE PARTICIPACIÓNNOMBRE ACCIONISTANÚMERO ACCIONESPenta Vida Cía. de Seguros de Vida S.A.7.977.77818,23Moneda Corredora de Bolsa Limitada5.708.50113,04Del Sol Mercado Futuros Ltda.4.848.41211,08Chiletech Fondo de Inversión para Chiletech Fondo 4.233.7039,67BTG Pactual Chile S.A. Corredora de Bolsa2.575.5045,89Sociedad de Ahorro Villuco Limitada2.859.6246,53F.S. Inversiones Ltda.2.445.3075,59Sociedad de Ahorro Villuco Limitada1.823.4314,17Sociedad de Ahorro Tenaya Dos Limitada1.823.4304,17Sociedad de Ahorro Atacalco Dos Limitada1.823.4294,17Sociedad de Ahorro Alisios Dos Limitada1.823.4294,17Inversiones Nardos S.A.1.450.0003,31Agrosonda Inversiones Limitada1.260.7262,88Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa1.140.3432,61Penta Corredora de Bolsa S.A.946.4842,16Costa Verde Inversiones Financieras S.A.845.0001,93Santander S.A. Corredora de Bolsa455.1481,042.581.6875,89Otros Accionistas (42)Total accionistas: 59Total de acciones43.762.312100,00
Grupo ControladorEnergía Latina es controlada en virtud de un acuerdo de actuación conjunta, de fecha 22de junio de 2013, el que fue modificado el 25 de marzo de 2014. En virtud de este acuerdo,los accionistas FS Inversiones Limitada, Del Sol Mercado Futuros Limitada, Sociedad deAhorro Villuco Limitada, Sociedad de Ahorro Tenaya Dos Limitada, Sociedad de AhorroAtacalco Dos Limitada, Sociedad de Ahorro Alisios Dos Limitada y Penta Vida Compañía deSeguros de Vida S.A, (accionistas que en su conjunto poseen más del 50% de acciones dela Sociedad), acordaron asumir el control de la Sociedad. Sus características principalesson: (i) Elegir cuatro de los siete directores (ii) ejercer control de la sociedad, actuando deforma coordinada y de común acuerdo, tanto en juntas de accionistas y en el Directorio y(iii) establecer limitaciones a la libre cesibilidad de las acciones.Accionistas mayoritarios Grupo ControladorAccionistasRUTParticipación %Penta Vida Cía. de Seguros de Vida S.A.96.812.960-018,23Del Sol Mercado Futuros Ltda.79.919.160-111,08F.S. Inversiones Ltda.77.688.410-36,88Sociedad de Ahorro Villuco Limitada76.093.361-94,17Sociedad de Ahorro Tenaya Dos Limitada76.093.362-74,17Sociedad de Ahorro Alisios Dos Limitada76.093.398-84,17Sociedad de Ahorro Atacalco Dos Limitada76.093.394-54,17No existen participaciones relevantes de personas naturales o jurídicas que a travésde sus participaciones en Penta Vida Cia. de Seguros de Vida tengan la calidad demayoritarios en la sociedad.Del Sol Mercado Futuros Ltda. y F.S.Inversiones Ltda. son dos sociedades que estánrelacionadas con el señor Fernando del Sol Guzmán, cédula nacional de identidad número6.926.372-0 de la siguiente forma: PRINCIPAL ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD DEL SOL MERCADOS FUTUROS LTDA.FS INVERSIONES LTDA. 99,999% PRINCIPAL ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD FS INVERSIONES LTDA.FS Trust Ltda. 99,995% PRINCIPAL ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD FS Trust Ltda.FERNANDO DEL SOL GUZMÁN 52,000%Sociedad de Ahorro Villuco Ltda., Sociedad de Ahorro Tenaya Dos Ltda., Sociedadde Ahorro Alisios Dos Ltda. y Sociedad de Ahorro Atacalco Dos Ltda., son cuatrosociedades que están relacionadas con el señor Horacio Pavez García, cédula nacional deidentidad número 3.899.021-7 de la siguiente forma: Principal accionista de la Sociedad de Ahorro Villuco Ltda.Horacio Pavez García 96,70% Principal accionista de la Sociedad de Ahorro Tenaya Dos Ltda.Sociedad de Ahorro Tenaya Ltda. 99,90%Horacio Pavez García 0,10% Principal accionista de la Sociedad de Ahorro Alisios Dos Ltda.Sociedad de Ahorro Alisios Ltda. 99,90%Horacio Pavez García 0,10% Principal accionista de Sociedad de Ahorro Atacalco Dos Ltda.Sociedad de Ahorro Atacalco Ltda. 99,90%Horacio Pavez García 0,10%Proposiciones de los accionistasLos accionistas de la sociedad no realizaron comentarios ni proposiciones durante el año 2014.
1617MEMORIAENERGÍA LATINA2014 Patrimonio, propuesta y política de dividendosDividendos PagadosPatrimonio al 31.12.14Los dividendos pagados han sido los siguientes*:Al 31 de diciembre de 2014 el Patrimonio de la sociedad fue el siguiente:Dividendos Pagados Energía Latina S.A.CAPITAL PAGADOOTRAS RESERVASUtilidades acumuladasUtilidades acumuladas ejercicios anterioresImpuesto diferido reforma tributaria año 2014Pérdida ejercicio 2014PATRIMONIO US 67.905.929 US (91.530) US 4.888.575US 6.644.373US (678.497)US (1.077.301) US 72.702.97429 de Mayo de 201410 de Mayo de 201315 de Mayo de 2012Fecha del pagoMonto en USDMonto en arácter definitivo definitivo definitivoCargo Utilidad 2011 Utilidad 2012 Utilidad 2013Número de accionescon derecho a pagoValor libro de la acción: US 1,66 por .762.3120,00003670,0750,067Dividendo pagado poracción en USDPropuesta Pago Dividendos* Se han pagado en pesos, equivalentes al valor del dólar observado del díaanterior al pago.El Directorio de la Sociedad en su sesión del 25 de marzo de 2015 acordóproponer a la Junta Ordinaria de Accionistas:i) Absorber, con cargo a las utilidades acumuladas provenientes de balancesaprobados por la junta de accionistas, las pérdidas originadas por losImpuestos Diferidos de la Reforma Tributaria del año 2014 y la Pérdidadel ejercicio correspondiente al año 2014. De esta forma las utilidadadesacumuladas ascienden a la suma de US 4.888.575. Transacciones acciones durante el año 2013En el siguiente cuadro, se indica el volumen de acciones, los montos transadosy el precio promedio, mes a mes durante el año 2013.Precio Promedio[US / acción]*Volumen Monto[US ]*ii) Repartir un dividendo de US 0,067 por acción, sobre cada una de las43.762.312 acciones suscritas y pagadas, esto es pagar un total de US 2.932.075 con cargo a las utilidades acumuldas provenientes de balancesaprobados por la junta de accionistas, el saldo de la utilidad acumuladadestinarlo a Utilidades Acumuladas de Ejercicios Anteriores, como reservade futuros dividendos.ene 146.4989.487feb 147.30010.5451,44mar 1455.00279.8111,43abr 14607.154880.5391,45may 1430.68044.3671,45jun 14---De aprobarse lo anterior, la estructura de patrimonio de la Sociedad quedaríajul 1460.59785.7311,42como se indica:ago 14---sep 142.2503.0031,33-1,46CAPITAL PAGADO US 67.905.929oct 14--OTRAS RESERVAS US (91.530)nov DADES ACUMULADAS (RESERVA FUTUROS DIVIDENDOS)PATRIMONIO US 1.956.500 US 69.770.899Política dividendosLa política de repartir dividendos de la Sociedad es pagar el máximo dedividendos, una vez cumplido sus compromisos y realizadas las inversionesnecesarias para la correcta y eficiente operación de las plantas así comoaquellas destinadas a nuevos proyectos.dic 14TOTAL 2014* Valores transados en pesos, convertidos a dólares a la tasa de cambio del dólarobservado da cada transacción.El número de acciones transadas en la Bolsa de Comercio de Santiagodurante el año 2014 equivale al 2,87% del total de acciones suscritas ypagadas de la Sociedad.
Administraciónde la Empresa
1819MEMORIAENERGÍA LATINA2014 Directorio y comité directoresEl Directorio es el órgano colegiado al que, de acuerdo a la ley y los estatutos de la Sociedad,le corresponde la administración de la misma. Está compuesto por siete miembros titularesy sus respectivos suplentes, los que son elegidos por un período de tres años, pudiendoser reelegidos.Los actuales directores y sus respectivos suplentes fueron elegidos en Junta Ordinaria deAccionistas del año 2013. Dentro de los directores designados por esta junta se eligió a donEduardo Guerrero Núñez como director independiente y a don Pedro Ruiz-Clavijo Garcíacomo su suplente, ambos poseedores de la calidad de independientes de acuerdo a loprescrito por el artículo 50 bis de la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas.Directores titularesal 31 de diciembre de 2014Fernando del Sol GuzmánRut: 6.926.372-0 / Ingeniero Civil IndustrialHoracio Pavez GarcíaRut: 3.899.021-7 / Constructor CivilFernando Tisné MaritanoRut: 11.625.013-6 / Ingeniero ComercialMarco Comparini FontecillaRut: 7.731.109-2 / Ingeniero ComercialFernando Franke GarcíaRut: 6.318.139-0 / Ingeniero ComercialEduardo Guerrero NúñezRut: 15.098.640-0 / Ingeniero ComercialJuan León Bavarovic6.370.276-5 / Ingeniero Civil EstructuralEl Presidente del Directorio es el señor Fernando del Sol Guzmán.Directores suplentesal 31 de diciembre de 2014Fernando del Sol Santa CruzRut: 15.639.954-k / Ingeniero ComercialRodrigo González GonzálezRut: 6.442.524-7 / Ingeniero Civil IndustrialAntonio Gil NievasRut: 8.514.511-8 / Ingeniero ComercialRaúl Schmidt HutchisonRut: 13.039.832-4 / Ingeniero Civil EléctricoOctavio Bofill GenzschRut: 7.003.699-1 / AbogadoPedro Ruiz-Clavijo GarcíaRut: 7.714.722-5 / Ingeniero ForestalAna María Yuri CastellónRut: 10.654.181-7 / Abogado
Directores durante 2013-2014Sin perjuicio de lo señalado precedentemente acerca de los actuales directores de la Sociedad, durante los años 2013 y 2014 este órgano ha estado integrado por:Fecha CesaciónFecha NombramientoNombreRutProfesiónCargoFernando del Sol Guzmán6.926.372-0Ingeniero Civil In
El Directorio de la Sociedad en su sesión del 25 de marzo de 2015 acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas: i) Absorber, con cargo a las utilidades acumuladas provenientes de balances aprobados por la junta de accionistas, las pérdidas originadas por los Impuestos Diferidos de la Reforma Tributaria del año 2014 y la Pérdida
