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II.2Aspectos más Relevantes de la Reestructura SocietariaEl objetivo primordial de la Reestructura Societaria es que Banco Santander Matriz pueda darcumplimiento a disposiciones emitidas recientemente por el Banco Central Europeo, las cualesestablecen, entre otros, que sólo podrán ser computadas en el capital regulatorio neto consolidadode Banco Santander Matriz, las aportaciones que directamente sean efectuadas al capital social desus entidades subsidiarias por parte de accionistas minoritarios ajenos a dicho banco, siempre quela subsidiaria sea una entidad financiera que capte depósitos del público, es decir, se trate de unainstitución de crédito en el caso mexicano y además, se satisfagan requisitos regulatorios en materiade capitalización señalados en la normatividad europea. Por esta razón, la Reestructura Societariatiene como objetivo que los accionistas minoritarios que actualmente participan en el capital socialde GFSM, participen en Banco Santander.Como parte de la Reestructura Societaria, GFSM dejará de existir y por lo tanto sus accionesserán canceladas. Los accionistas de GFSM recibirán 1 (una) acción Serie “B” de Banco Santanderpor cada acción Serie “B” de la cual sean titulares en GFSM. Las condiciones de intercambio de laFusión, con independencia de la clase o tipo de acción, serán las mismas para todos los accionistasde GFSM. Las acciones Serie “B” de Banco Santander serán inscritas en el RNV y listadas en laBMV, así como depositadas para su custodia en Indeval.Como parte de la Fusión, Banco Santander absorberá todos y cada uno de los activos ypasivos de GFSM y adquirirá a título universal todo el patrimonio y derechos de GFSM. Una vez quesurta plenos efectos la Fusión, se realizará la entrega de las Acciones BSM, a través de Indeval odirectamente, a los accionistas de GFSM al momento de la Fusión. La forma de acreditar el derechoa recibir acciones por parte de los accionistas de GFSM será mediante las Acciones GFSM.Como resultado de la Fusión, Casa de Bolsa Santander se convertirá en subsidiaria de BancoSantander, quien adquiere las acciones representativas del capital social de dicha Casa de Bolsa,en calidad de causahabiente a título universal a consecuencia de la fusión con GFSM, siendo dichoacto de adquisición de tipo exclusivamente instrumental para la consecución de la ReestructuraciónSocietaria, por lo que en forma simultánea, se llevará a cabo la venta de las acciones representativasdel capital social de Casa de Bolsa Santander al Nuevo Grupo Financiero. Los recursos que utilizaráel Nuevo Grupo Financiero para pagar el precio de las acciones de Casa de Bolsa Santanderprovendrán de aportaciones de capital que realice Banco Santander Matriz.Una vez completada la Reestructura Societaria, el Nuevo Grupo Financiero, será titular del74.96% de las acciones representativas del capital social de Banco Santander y del 99.99% de lasacciones representativas del capital social de la Casa de Bolsa Santander.GFSM y Banco Santander han solicitado a la CNBV el otorgamiento de una excepción pararealizar una oferta pública de adquisición en relación con cancelación de inscripción de acciones enel RNV, en términos de lo previsto en el artículo 15 Bis de la Circular Única de Emisoras y el artículo102, fracción VI de la LMV. El fideicomiso a que se refiere el artículo 108, fracción I, Inciso c) de laLMV, será constituido en el evento de que algún inversionista de GFSM, no reciba las acciones quele corresponden como consecuencia de la Fusión. Los recursos o acciones que en su caso seafecten a dicho fideicomiso serán suficientes para responder a la misma razón de intercambioestablecida en la Fusión.Como parte de la Reestructura Corporativa no existirán pagos o acuerdos de entrega dealguna prestación que implique un premio o sobreprecio al importe del factor de intercambio de laFusión, realizados por sí o a través de interpósita persona a favor de una persona o grupo depersonas vinculadas a GFSM, distintos a las condiciones de intercambio de la Fusión.La Reestructura Societaria se encuentra sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones ya la obtención de ciertas autorizaciones tanto regulatorias como corporativas, según se detalla másadelante en este Folleto Informativo.7

III.INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓNIII.1Descripción detallada de la transacciónLa Reestructura Societaria consiste en:i.la fusión de GFSM, como sociedad fusionada y que se extingue, y Banco Santandercomo sociedad fusionante y que subsiste, conforme a la cual los accionistas de GFSMrecibirán 1 (una) acción de Banco Santander por cada acción de GFSM de la cual seantitulares.La Fusión se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento de fusión previsto demanera general en la LGSM, así como de manera específica en la LRAF y la LIC. Comoresultado de la Fusión, Banco Santander sería causahabiente universal de los derechosy obligaciones de GFSM.Conforme a la LRAF y la LIC, la Fusión surtirá efectos en la fecha en que se inscribanen el RPC los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de asamblea enque se hayan resuelto tales actos, así como las autorizaciones respectivas. No obstantelo anterior, la Fusión surtirá efectos entre las partes y para efectos contables el 1 deenero de 2018.Para lograr que el factor de intercambio de las Acciones GFSM y Banco Santander sea1 (uno), en la asamblea de accionistas de Banco Santander que resuelva sobre laFusión, se propondrá a los accionistas de Banco Santander, llevar a cabo diversosactos, incluyendo un aumento de capital en Banco Santander mediante la capitalizaciónde prima en venta de acciones, así como una concentración accionaria (split inverso)de las acciones de Banco Santander. Por su parte, en la asamblea de accionistas deGFSM que resuelva sobre la Fusión, se propondrá a los accionistas de GFSM el decretode un dividendo en efectivo a los accionistas de GFSM por un monto deaproximadamente 1,816,000,000.ii.inmediatamente después de que surta plenos efectos la Fusión, la aportación enespecie de la totalidad de las acciones representativas del capital social de BancoSantander, de las cuales Banco Santander Matriz es titular, al Nuevo Grupo Financiero;yiii.en forma simultánea, la venta por parte de Banco Santander, de la totalidad de lasacciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Santander de las cualesBanco Santander es titular (y que adquiere como resultado de la Fusión) al Nuevo GrupoFinanciero. El pago del precio de adquisición de las acciones de la Casa de BolsaSantander se realizará en un periodo no mayor a seis meses a partir de la fecha de laventa.Para efectos de la venta de las acciones representativas del capital social de Casa deBolsa Santander, se ha obtenido un estudio técnico emitido por experto independiente,que contiene la opinión sobre el valor justo de dichas acciones. Dicho informe serápresentado a los accionistas de GFSM en la asamblea de accionistas que apruebe laReestructura Societaria.Como resultado de la Fusión, se cancelará la inscripción en el RNV y el listado en la BMV delas acciones Serie “B” de GFSM, y se inscribirán en el RNV y se listarán en la BMV las accionesSerie “B” representativas del capital social de Banco Santander. El Nuevo Grupo Financiero serátitular del 74.96% de las acciones representativas del capital social de Banco Santander y del 99.99%de las acciones representativas del capital social de la Casa de Bolsa Santander. Por su parte, BancoSantander Matriz será el titular del 99.99% de las acciones del Nuevo Grupo Financiero.8

La siguiente gráfica detalla la estructura corporativa actual de GFSM y sus subsidiarias:La siguiente gráfica detalla la estructura corporativa que pretende adoptarse con motivo de laReestructura Societaria:9

La Reestructura Societaria se encuentra sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones ya la obtención de ciertas autorizaciones tanto regulatorias como corporativas, incluyendo, entre otrosque:III.2(i)La SHCP autorice en términos del Artículo 17 de la LRAF, la Fusión;(ii)La SHCP autorice la constitución del Nuevo Grupo Financiero, entre otros;(iii)La CNBV otorgue las autorizaciones correspondientes a las inversiones en acciones deBanco Santander y Casa de Bolsa Santander, por parte de aquellas personas que, porconsecuencia de la fusión, vayan a adquirir una participación en el capital social dedichas entidades igual o mayor al 5%;(iv)La CNBV otorgue la autorización para la enajenación de las acciones representativasdel capital social de Banco Santander al Nuevo Grupo Financiero;(v)La CNBV otorgue la autorización para la enajenación de las acciones representativasdel capital social de Casa de Bolsa Santander al Nuevo Grupo Financiero;(vi)La CNBV otorgue la cancelación de la inscripción en el RNV, de las accionesrepresentativas del capital social de GFSM, sin que medie oferta pública de compra porcuanto hace a sus propias acciones ni constituir el fideicomiso a que alude el Artículo108, fracción II de la LMV, ni efectuarse oferta pública de adquisición por parte de BancoSantander conforme con lo previsto en el Artículo 98 en relación con la excepcióncontemplada en el Artículo 102, fracción VI de la misma LMV;(vii)La CNBV otorgue la inscripción en el RNV, de las acciones Serie “B” de BancoSantander; y(viii)La COFECE apruebe la concentración de actividades económicas acorde con la LFCE.Objetivo de la transacciónEl objetivo primordial de la Reestructura Societaria es que Banco Santander Matriz pueda darcumplimiento a disposiciones emitidas recientemente por el Banco Central Europeo, las cualesestablecen, entre otros, que sólo podrán ser computadas en el capital regulatorio neto consolidadode Banco Santander Matriz, las aportaciones que directamente sean efectuadas al capital social desus entidades subsidiarias por parte de accionistas minoritarios ajenos a dicho banco, siempre quela subsidiaria sea una entidad financiera que capte depósitos del público, es decir, se trate de unainstitución de crédito en el caso mexicano y además, se satisfagan requisitos regulatorios en materiade capitalización señalados en la normatividad europea. Por esta razón, la Reestructura Societariatiene como objetivo que los accionistas minoritarios que actualmente participan en el capital socialde GFSM, participen en Banco Santander.III.3Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la transacciónLos gastos en que GFSM y Banco Santander incurrirán con motivo de la ReestructuraSocietaria estarán principalmente relacionados con el pago de derechos, impuestos, cuotas deregistro, incluyendo aquellas derivadas del registro en el RPC, RNV y listado en la BMV de lasAcciones BSM, así como con los honorarios de asesores externos tales como abogados, contadoresy fiscalistas que asesoren a GFSM y Banco Santander en la estructuración, documentación,implementación y ejecución de la Reestructura Societaria.10

La contraprestación a ser pagada por el Nuevo Grupo Financiero a Banco Santander por laadquisición del 99.99% de las acciones representativas del capital social de la Casa de Bolsa, serácontribuida al Nuevo Grupo Financiero por Banco Santander Matriz.Por la naturaleza de la Reestructura Societaria, ésta no implica la financiación de recursos nierogaciones diversas a los gastos indicados en los párrafos anteriores.III.4Fecha de aprobación de la operaciónCon fecha 26 de octubre de 2017, el Consejo de Administración de GFSM aprobó someter laReestructura Societaria a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de GFSM, la cual, en lostérminos de lo acordado por el Consejo de Administración, se llevará a cabo el 8 de diciembre de2017. La Reestructura Societaria cuenta con la opinión favorable del Comité de Prácticas Societariasde GFSM.III.5Fecha de CanjeLos accionistas de GFSM canjearán sus Acciones GFSM por Acciones BSM, una vez quesurta plenos efectos la Fusión, ya sea a través de Indeval o directamente mediante la entrega deltítulo correspondiente. En virtud de que el surtimiento de efectos frente a terceros de la Fusión estáligado a la inscripción de los acuerdos de fusión en el RPC, a esta fecha no es posible saber concerteza la fecha de canje.No obstante lo anterior, la fecha de canje será comunicada a los accionistas de GFSM con almenos seis días hábiles previos a través de los medios previstos por la legislación aplicable, encumplimiento de la Circular Única de Emisoras.III.6Diferencia relevante entre los títulos de Acciones GFSM y Banco Santander a causa de laReestructura SocietariaA esta fecha, el capital social de GFSM se encuentra representado por acciones Serie “F” yacciones Serie “B”. Las acciones de la Serie “F” deben representar en todo momento, por lo menosel 51.0% del capital social suscrito y pagado y únicamente podrán ser adquiridas por institucionesfinancieras del exterior. Las acciones de la Serie “F” únicamente podrán ser enajenadas previaaprobación de la SHCP, salvo que dichas acciones sean otorgadas en garantía o propiedad al IPAB.Las acciones de la Serie “B” pueden ser suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros,incluyendo la institución financiera del exterior correspondiente, y podrá representar hasta el 49.0%del capital social suscrito y pagado.A esta fecha, el capital social de Banco Santander, al igual que GFSM, se encuentrarepresentado por acciones Serie “F” y acciones Serie “B”. Como resultado de la ReestructuraSocietaria, las acciones Serie “B” de Banco Santander conservarán las mismas características.GFSM actualmente se encuentra sujeto a la LRAF y a la LMV. Banco Santander se encuentrasujeto a la LIC, y una vez que sea autorizada la inscripción de sus acciones en el RNV, estará sujetaa la LMV, al igual que GFSM actualmente. Los estatutos de Banco Santander una vez que susacciones sean inscritas en el RNV, serán sustancialmente similares a los estatutos actuales deGFSM.III.7Tratamiento contable de la operaciónGFSM, Banco Santander y Casa de Bolsa Santander preparan su información financieraconforme a los criterios contables establecidos por la CNBV contenidos en las “Disposiciones deCarácter General aplicables a las sociedades controladoras de grupos financieros, instituciones decrédito, casas de bolsa, sociedades financieras de objeto múltiple y los participantes del mercado decontratos de derivados listados en bolsa”.11

De conformidad con dichos criterios contables, a falta de un criterio contable específico de laCNBV o un contexto más amplio, de las NIF, se deberán aplicar las bases de supletoriedadestablecidas en la NIF A-8, Supletoriedad en el orden siguiente: (i) las NIF, (ii) IFRS, y (iii) sólo encaso de que las IFRS no den solución al reconocimiento contable de alguna transacción, se podráoptar por aplicar en primera instancia los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptadosaplicables en los Estados Unidos de América (US GAAP), o en su caso, de manera posteriorcualquier norma de contabilidad que forme parte de un conjunto de normas formal y reconocido.La Reestructura Societaria se encuentra fuera del alcance de la NIF B-7, Adquisiciones deNegocios y de la IFRS 3, Combinaciones de Negocios, por lo que, tal y como se comentóanteriormente, al no existir una guía específica en NIF o IFRS para el tratamiento contable de lasadquisiciones o combinaciones de negocios entre entidades bajo control común, es necesariorecurrir a US GAAP como el esquema normativo supletorio aplicable conforme lo indicado en loscriterios contables de la CNBV y en las NIF para el tratamiento contable de la Reestructura Societaria.La Reestructura Societaria será registrada conforme lo establece el Tópico (ASC) 805-50,(Combinaciones de Negocios de US GAAP) como una transacción de capital a los valores contablesexistentes. Lo anterior implica que los activos netos transferidos se dan de baja y se reconocensimultáneamente a su valor en libros; cualquier excedente de efectivo respecto de dicho valor sereconocerá en el capital contable para ambas partes sin reconocerse ningún efecto en los resultadosdel ejercicio.Esta política contable es la que aplica GFSM de forma consistente para todas sus subsidiariasen este tipo de transacciones.III.8Consecuencias fiscales de la transacciónBajo ley mexicana, una fusión es considerada neutra para efectos fiscales federales siempreque la fusionante (i) presente un aviso de fusión ante las autoridades fiscales mexicanas, (ii) presentelas declaraciones anuales de la entidad fusionada correspondientes al ejercicio fiscal en que la fusiónse llevó a cabo, y (iii) continúe realizando las actividades que llevaban a cabo la fusionada y lafusionante, por un periodo mínimo de un año siguiente a la fusión. Asumiendo que Banco Santandercumpla con cada uno de los requisitos mencionados anteriormente, la Fusión no tendrá efectosfiscales a nivel federal y no tendrá implicaciones fiscales relevantes para los accionistas. BancoSantander ha confirmado que cumplirá con todos los requisitos antes mencionados.Los tenedores de las acciones de Banco Santander después de la Fusión estarán sujetos almismo tratamiento fiscal de acuerdo con las leyes fiscales aplicables que los accionistas actuales deGFSM.12

IV.INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS ENLA TRANSACCIÓNIV.1Grupo Financiero SantanderDenominaciónGrupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.Descripción del negocioGFSM es el segundo grupo financiero más grande en México en términos de activos totales,el tercero en términos de cartera de crédito y depósitos, y cuarto en términos de utilidad netaal 31 de diciembre de 2016, conforme a datos publicados por la CNBV en el Boletín Estadísticode Grupos Financieros. A través de Banco Santander y sus demás subsidiarias, GFSMproporciona una amplia gama de servicios financieros y servicios relacionados, principalmenteen México, incluyendo servicios de banca comercial, colocación de valores y servicios deintermediación bursátil. Las principales subsidiarias de GFSM son Banco Santander y Casade Bolsa Santander. SAM Asset Management, la anterior sociedad operadora de sociedadesde

Grupo Financiero Santander México ("Casa de Bolsa Santander") de las cuales Banco Santander es titular (y que adquiere como resultado de la Fusión) al Nuevo Grupo Financiero. El pago del precio de adquisición de las acciones de la Casa de Bolsa Santander se realizará en un periodo no mayor a 6 (seis) meses a partir de la fecha de la venta.