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GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, S.A.B. DE C.V.Clave de cotización: GFINTERDirección: Avenida Paseo de la Reforma 383 Piso 12, colonia Cuauhtémoc,delegación Cuauhtémoc 06500, Ciudad de México, MéxicoCiudad de México a 10 de noviembre de 2017FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIAPresentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantesdel Mercado de Valores10 de noviembre de 2017BREVE RESUMEN DE LA OPERACIÓN. La reestructuración societaria a que se refiere el presente folleto informativo (el “FolletoInformativo”) consiste en la fusión de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. (“Banorte”) como sociedad fusionante y que subsiste, y GrupoFinanciero Interacciones, S.A.B. de C.V. (“Interacciones”), como fusionada y que desaparece (en lo sucesivo, la “Fusión”).La Fusión está sujeta, entre otras condiciones, a la aprobación de las asambleas generales extraordinarias de accionistas de Banorte y deInteracciones, a la obtención de las Autorizaciones Gubernamentales aplicables y a la conclusión de auditorías integrales (due diligence). La Fusiónsurtirá efectos una vez que las autorizaciones aplicables y los acuerdos adoptados por las asambleas de accionistas de Banorte y de Interaccionesse inscriban en el Registro Público de Comercio.Conforme al Convenio Marco de Fusión celebrado del 25 de octubre de 2017, por y entre Banorte e Interacciones (el “Convenio Marco deFusión”), de ser aprobada la Fusión por acuerdo de las asambleas generales extraordinarias de accionistas Banorte e Interacciones: (i) por un lado,inmediatamente antes de que surta efectos de la Fusión, Interacciones entregará a sus accionistas una cantidad de 13,712’587,103.60 M.N. (trecemil setecientos doce millones quinientos ochenta y siete mil ciento tres Pesos 60/100, moneda nacional), mediante el pago de un dividendo o ladisminución del capital social de Interacciones y la reintegración del mismo a dichos accionistas, o una combinación de ambos, es decir, el pago dedividendo y diminución y reintegración del capital social. Lo anterior, a razón de 50.80 M.N. (cincuenta Pesos 80/100, moneda nacional) por cadaacción, ordinaria, nominativa de la Serie “O” suscrita y pagada y en circulación, representativa del capital social de Interacciones al 25 de octubrede 2017 (la “Fecha de Celebración del Convenio Marco de Fusión”); y (ii) por otro lado, aumentará la parte variable del capital social de Banorteen la cantidad que resulte necesaria para entregar a los accionistas de Interacciones de forma proporcional a su participación y, a través de la S.D.Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., 109’727,031 acciones, ordinarias, nominativas, correspondientes a la Serie “O”, convalor nominal de 3.50 M.N. (tres Pesos 50/100, moneda nacional), representativas del capital social Banorte, consideradas cada una de dichasacciones al precio de cierre de mercado de la sesión bursátil de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., correspondiente al 24 de octubre de2017, tomando en cuenta un factor de intercambio de 0.4065 acciones de Banorte por cada acción de Interacciones. Tomando en cuenta lo expuesto,el monto total para la Operación es de 26,557’233,352.46 M.N. (veintiséis mil quinientos cincuenta y siete millones doscientos treinta y tres miltrescientos cincuenta y dos pesos 46/100, moneda nacional) (el “Monto Total de la Operación”). El factor de intercambio antes mencionado sedeterminó con base en las negociaciones entre Interacciones y Banorte de las partes tomando en consideración la estimación del valor de Banortee Interacciones. En caso de que como resultado de la aplicación del factor de intercambio a algún accionista de Interacciones le correspondiera unnúmero no entero de acciones de Banorte, Banorte pagará en efectivo al accionista respectivo el número de acciones de Interacciones que resultennecesarias para que dicho accionista reciba un número entero de acciones de Banorte después de aplicar el factor de intercambio. El monto que sepagará al accionista en efectivo por sus acciones será el valor de mercado de las mismas al cierre del día inmediato anterior a la fecha en que surtaefectos la Fusión, proporcionado por un proveedor de precios autorizado por la CNBV. Cabe mencionar que los únicos pagos en efectivo que sellevarán a cabo en relación con la Fusión serán aquellos necesarios para realizar pagos de acciones en los términos antes mencionados. Banortellevará a cabo dichos pagos con recursos propios y se contempla que las cantidades relacionadas con dichos pagos no serán sustanciales.Siempre y cuando ocurra el Cierre, los Accionistas de Control de Interacciones (según dicho término se define más adelante) defenderán,indemnizarán y sacarán en paz y a salvo, a Banorte por pérdidas sufridas, incurridas y realmente pagadas a partir de la Fecha de Celebración delConvenio Marco de Fusión, como resultado o que se hubieren originado por o relacionadas con cualquier declaración o manifestación realizada porInteracciones o por los Accionistas de Control de Interacciones que se incumpla o no sea verdadera, correcta o completa. Los Accionistas de Controlde Interacciones estarán obligados al pago de las indemnizaciones que resulten aplicables conforme a lo previsto en el Convenio Marco de Fusiónsegún se detalla más adelante. Existen límites a la indemnización a cargo de los Accionistas de Control de Interacciones tanto por montos ytemporalidades que se explican más adelante. Pero en todo caso, los Accionistas de Control de Interacciones constituirán dos Fideicomisos Garantía(según dicho término se define más adelante), uno para garantizar daños y perjuicios por declaraciones falsas o incorrectas no relativas a temasmeramente fiscales y otro precisamente para garantizar daños y perjuicios por declaraciones falsas o incorrectas relativas a aspectos de naturalezatributaria, cuyas características se detallan más adelante en el presente Folleto Informativo.CS160027.8
Las condiciones de intercambio de acciones como resultado de la Fusión, con independencia de clase o tipo de acción, serán las mismas para todoslos accionistas.La sección 3 – “Descripción Detallada de Sobre la Operación” del presente Folleto Informativo incluye el procedimiento de la operación con unadescripción detallada de las fases y de los documentos que se firmarán en relación con la misma.Características de los Títulos antes y después de la Operación. Los títulos emitidos por Interacciones con motivo de la Fusión, una vez que estasurta efectos, se cancelarán y, por otro lado, las características de los títulos de acciones emitidos por Banorte no serán modificadas como resultadode la fusión.LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE INTERACCIONES SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN ELREGISTRO NACIONAL DE VALORES Y COTIZAN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. LA INSCRIPCIÓNEN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LASOLVENCIA DE LA EMISORA O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTADECLARACIÓN NI CONVALIDA ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LASLEYES.VACE PARTNERS actuó como asesor financiero exclusivo de Interacciones y Barclays Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple otorgóla opinión de razonabilidad (fairness opinion). Los asesores legales exclusivos de Interacciones son Cervantes Sainz.Los accionistas que así lo requieran pueden obtener copias de este Folleto en la Dirección de Relaciones con Inversionistas de Interacciones cuyasoficinas se encuentran ubicadas en avenida Paseo de la Reforma 383, Piso 14, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, Ciudad de México,México, 06500, teléfono: (5255) 5326-8600, extensión 6413, correo electrónico: afritz@interacciones.com, o mcamachor@interacciones.com obien correo electrónico: iro@interacciones.com. La versión electrónica del presente Folleto podrá ser consultada en las siguientes páginaselectrónicas: www.inversionistasinteracciones.mx, y www.bmv.com.mx.
ÍNDICE1.GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. 12.RESUMEN EJECUTIVO . 63.4.2.1.Breve Descripción de Interacciones . 62.2.Breve Descripción de Banorte . 62.3.Breve Descripción de los Aspectos más Relevantes de la Operación . 7INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA OPERACIÓN . 93.1.Descripción Detallada de la Operación . 93.2.Objetivo de la Operación . 193.3.Fecha de Aprobación de la Operación por parte de la Asamblea de Accionistas . 233.5.Emisión de nuevas Acciones para la Transacción . 233.6.Fecha de Canje de Acciones de Interacciones por Acciones de Banorte . 243.7.Tratamiento Contable de la Operación . 243.8.Consecuencias Fiscales de la Operación . 25INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTESINVOLUCRADAS EN LA OPERACIÓN . 284.1.Información concerniente a Interacciones . 284.2.Información concerniente a Banorte . 385.FACTORES DE RIESGO INHERENTES A LA FUSIÓN . 516.INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA . 527.COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOSRESULTADOS DE OPERACION Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA. 538.PERSONAS RESPONSABLES . 549.ANEXOS . 55
1.GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONESPara efectos del presente Folleto, los términos definidos descritos a continuación podrán ser utilizadosindistintamente en mayúsculas o minúsculas, en singular o en plural.“Accionistas de ControlInteracciones”Significa, conjuntamente, Carlos Hank Rhon, Graciela HankGonzález y el Banco Interacciones actuando exclusivamentecomo fiduciario del fideicomiso de administración 10353, delcual es fideicomitente y fideicomisario en primer lugar CarlosHank González.“AISA”Significa, Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., GrupoFinanciero Interacciones.“Almacenadora Banorte”Significa, Almacenadora y Factor Banorte, S.A. de C.V.,Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Banorte.“Arrendadora y FactorBanorte”Significa, Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V.,SOFOM E.R., Grupo Financiero Banorte.“AutoridadGubernamental”Significa, cualquier estado, territorio, municipio u otrasubdivisión política, como quiera que se denomine y decualquier jurisdicción, cualquier poder, legislativo, ejecutivo ojudicial, de cualquiera de los mismos, y cualquier dependencia,órgano, organismo o entidad, de cualquier naturaleza y comoquiera que se denominen, a través de los cuales actúen,incluyendo cualquier tribunal u órgano jurisdiccional (judicial,arbitral o administrativo), departamento, comisión, órgano,secretaría, entidad, comité, dependencia, agencia u otroorganismo de los mismos (incluyendo a todos los funcionariosy representantes de los mismos), incluyendo, adicionalmente,en el caso de México, a la SHCP, CNBV, CNSF, COFECE ca, todas las autorizaciones que se requiera que seobtengan de, todas las acciones que deban ser tomadas por, ytodas las presentaciones, avisos o notificaciones que serequiera que se realicen ante, cualquier AutoridadGubernamental conforme a la legislación aplicable, a fin deque surtan efecto las operaciones contempladas en el ConvenioMarco de Fusión, consistentes entre otras autorizaciones: (i)las autorizaciones aplicables de la SHCP (incluyendo lasnecesarias para la celebración y eficacia de los Fideicomisosen Garantía), (ii) las autorizaciones aplicables de la CNBV, yen la medida que resulte aplicable, previo acuerdo de su Juntade Gobierno (incluyendo aquellas relacionadas con lareducción de capital y subsecuente fusión de BancoInteracciones y la excepción a la oferta pública de compra,respecto de la fusión de Interacciones en Banorte), (iii) lasautorizaciones aplicables de la CNSF, y en la medida queresulte aplicable, previo acuerdo de su Junta de Gobierno; (iv)la opinión favorable del Banco de México para llevar a cabo la1
Operación, en la medida que sea requerida, (v) la autorizaciónde la COFECE para llevar a cabo la Operación, sin quecontemple condiciones de relevancia y (vi) la autorización dela CONSAR conforme resulte necesaria conforme a lalegislación aplicable.“Banco Interacciones”Significa, Banco Interacciones, S.A., Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero Interacciones.“Banorte”Significa, Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.“BMN”Significa, Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero Banorte.“BMV”Significa, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.“Banco de México”Significa, el Banco de México.“Barclays México”Significa, Barclays Bank México, S.A., Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero Barclays México.“CBBI”Significa, Casa de Bolsa Banorte-Ixe, S.A. de C.V., GrupoFinanciero Banorte.“CNBV”Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.“CNSF”Significa, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.“COFECE”Significa, la Comisión Federal de Competencia Económica.“CRZ”Significa, Chevez, Ruiz, Zamarripa y Cía, S.C.“CUCA”Significa, Cuenta de Capital de Aportación.“CUFIN”Significa, Cuenta de Utilidad Fiscal Neta.“Condiciones para elCierre”Tiene el significado que al mismo se atribuye en la sección3.1.1. – “Descripción Detallada de la Operación” del presenteFolleto.“CONSAR”Significa, la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para elRetiro.“Contingencias Fiscales”Significa, las contingencias de naturaleza fiscal identificadasen el Convenio Marco de Fusión, por un monto total de 1,200,000,000.00 M.N. (un mil doscientos millones de pesos00/100, moneda nacional), según han sido identificadas yevaluadas por CRZ, como asesor fiscal contratado de comúnacuerdo por Banorte e Interacciones.“Convenio Marco deFusión”Significa, el convenio marco de fusión celebrado por Banorte,los Accionistas de Control de Interacciones e Interacciones el25 de octubre de 2017.“Dólares” y el símbolo“EUA ”Significa, Dólares, moneda de curso legal en los EstadosUnidos de América.2
“Efecto MaterialAdverso”Significa, respecto de cada una de las Sociedades Banorte olas Sociedades Interacciones, o cualquiera de los miembros delos Accionistas de Control de Interacciones, cualquier evento,cambio, acontecimiento, circunstancia, hecho, acto odesarrollo que, individual o conjuntamente, tenga un efectoadverso significativo en el negocio, la condición (financiera ode cualquier otra naturaleza), los bienes o resultados deoperaciones de las Sociedades Banorte o las SociedadesInteracciones, consideradas en conjunto, respectivamente o lacapacidad de cualquiera de las Partes de celebrar o cumplir conlo previsto por este Convenio o las operaciones contempladasen el mismo; excepto por efectos adversos significativoscausados como consecuencia de actos realizados por lasSociedades Banorte o las Sociedades Interacciones,respectivamente, expresamente previstos en este Convenio oexpresamente consentidos (por escrito) por las otras Partes, enel entendido que nada de lo siguiente, ya sea solo o encombinación constituirá un Efecto Adverso y Significativo: (a)cualquier cambio en principios contables o en general en lascondiciones legales, fiscales, regulatorias o económicas deMéxico, (b) cualquier cambio en condiciones políticas(incluyendo el estallido de guerra o actos de terrorismo), (c)cualquier cambio que afecte en general los sectores o mercadosen las regiones geográficas en que operan las SociedadesBanorte o las Sociedades Interacciones, respectivamente, y (d)cualquier cambio que resulte de o que surja de huracanes,terremotos o eventos de la naturaleza similares a los anteriores.“EUA”Significa, los Estados Unidos de América.“Fecha de Cierre”Significa, la fecha que tenga lugar a más tardar a los 30(treinta) Días Hábiles posteriores a la fecha en que la última delas Condiciones para el Cierre sea satisfecha o dispensada entérminos del Convenio Marco de la Operación, pero que enningún caso podrá ocurrir después del 30 de junio de 2018,salvo que esta última fecha se prorrogue por acuerdo entre lasPartes.“Fideicomiso A”Tiene el significado que se atribuye a dicho término en lasección 3.1. – “Descripción Detallada de la Operación” delpresente Folleto.“Fideicomiso B”Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en lasección 3.1. – “Descripción Detallada de la Operación” delpresente Folleto.“Fideicomisos deGarantía”Significa, conjuntamente, el Fideicomiso A y el FideicomisoB.“Folleto” o “FolletoInformativo”Significa, el presente FolletoReestructuración Societaria.InformativoSobre3
“Fusión”Significa, la fusión entre Banorte e Interacciones.“Fusiones”Significa, la fusión de (i) Interacciones, como sociedadfusionada, en Banorte, como sociedad fusionante, (ii) BancoInteracciones, como sociedad fusionada, en BMN, comosociedad fusionante, (iii) ICB como sociedad fusionada, enCBBI, como sociedad fusionante, (iv) AISA, como sociedadfusionada, en Seguros Banorte, como sociedad fusionante, y(v) ISOFI, como sociedad fusionada, en OFBI, como sociedadfusionante.“IMOR”Significa, Índice de Morosidad.“Indeval”Significa, la S.D. Indeval Institución para el Depósito deValores, S.A. de C.V.“Interacciones” o “GFI”Significa, Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V.“ICB”Significa, Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V., GrupoFinanciero Interacciones.“ISOFI”Significa, Interacciones Sociedad Operadora de Fondos deInversión, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones.“Ley de AgrupacionesFinancieras”Significa, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.“LMV”Significa, la Ley del Mercado de Valores.“Leyes Regulatorias”Significa, todas las leyes, reglamentos, circulares,disposiciones legales, órdenes, resoluciones o cualquier otradisposición similar, incluyendo aquellas emitidas por lasAutoridades Gubernamentales, que tengan como propósitoprohibir, restringir o regular las acciones que tienen comopropósito o efecto los monopolios o la restricción en elcomercio en general, la regulación de inversión extranjera, laregulación en materia de bancaria, de valores, de seguros, defondos de inversión y financiera en general, la regulación fiscalo la regulación en materia laboral, según las mismas seanaplicables en la Fecha de Cierre.“México”Significa, los Estados Unidos Mexicanos.“Monto Total de laOperación”Significa, 26,557,233,352.46 M.N. (veintiséis mil quinientoscincuenta y siete millones doscientos treinta y tres miltrescientos cincuenta y dos pesos 46/100 moneda nacional),monto que equivale a la consideración implícita al precio poracción de Banorte al cierre del mercado del 24 de octubre de2017.“OFBI”Significa, Operadora de Fondos Banorte Ixe, S.A. de C.V.,Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, GrupoFinanciero Banorte.4
“Partes”Significa, conjuntamente, Banorte, Interacciones y losAccionistas de Control de Interacciones como partes delConvenio Marco de Fusión.“Pensiones Banorte”Significa, Pensiones Banorte, S.A. de C.V., Grupo FinancieroBanorte.“Pesos” y el símbolo “ ”Significa, Pesos, moneda de los Estados Unidos Mexicanos.“Seguros Banorte”Significa, Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo FinancieroBanorte.“RNV”Significa, el Registro Nacional de Valores.“ROAE”Significa, utilidad neta sobre capital contable promedio de losperiodos en cuestión.“SCI”Significa, Servicios Corporativos Interacciones, S.A. de C.V.“Sistema Electrónico”Significa, el sistema electrónico de publicaciones desociedades mercantiles establecido por la Secretaría deEconomía conforme al Acuerdo publicado en el Diario Oficialde la Federación el 12 de junio de 2015.“Sociedades Banorte”Significa, conjuntamente, Banorte y las Subsidiarias deBanorte.“SociedadesInteracciones”Significa, conjuntamente, Interacciones y las Subsidiarias deInteracciones.“Subsidiarias Banorte”Significa, conjuntamente, BMN, CBBI, Seguros Banorte yOFBI.“SubsidiariasInteracciones”Significa, conjuntamente: Banco Interacciones; ICB; AISA eISOFI.“Sólida”Significa, Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V.,Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Grupo FinancieroBanorte.“SHCP”Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.“TACC”Significa, Tasa Acumulada de Crecimiento Compuesto.5
2.2.1.RESUMEN EJECUTIVOBreve Descripción de InteraccionesInteracciones es una sociedad autorizada para actuar como sociedad controladora de conformidad conlo establecido en la Ley de Agrupaciones Financieras. Interacciones se constituyó mediante escriturapública 149,465 de 28 de octubre de 1992, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio ManzaneroEscutia, Notario Público 138 del Distrito Federal (actualmente Ciudad de México), actuando en eseentonces como notario asociado en el protocolo de la notaría pública 6 del Distrito Federal(actualmente, Ciudad de México), de la cual era titular el licenciado Fausto Rico Álvarez. Dichaescritura pública fue inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, el 23 denoviembre de 1992, bajo el folio mercantil 166,786.Las acciones de Interacciones cotizan en la BMV a partir del 10 de diciembre de 1992, por lo queInteracciones publica periódicamente su información administrativa, contable, corporativa,económica, financiera y operativa, a la cual puede accederse a través de la página electrónica de laBMV, www.bmv.com.mx. Asimismo, en la página electrónica de Interacciones,www.interacciones.com, puede consultarse información administrativa, contable, corporativa,económica, financiera y operativa de Interacciones y sus subsidiarias, Banco Interacciones, AISA,ICB e ISOFI.Interacciones está integrado por las siguientes entidades financieras:A.Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones.B.Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones.C.Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones.D.Interacciones Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, S.A. de C.V., Grupo FinancieroInteracciones.Además, Interacciones controla:E.Servicios Corporativos Interacciones, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones (“SCI”).El domicilio social de Interacciones es la Ciudad de México, México y sus oficinas principales estánubicadas en avenida Paseo de la Reforma 383, colonia Cuauhtémoc, delegación Cuauhtémoc, códigopostal 06500, Ciudad de México, México. Su teléfono es ( 52 55) 5326-8600 y su página electrónicaes www.interacciones.com.2.2.Breve Descripción de BanorteBanorte es una sociedad autorizada para actuar como sociedad controladora de conformidad con loestablecido en la Ley de Agrupaciones Financieras. Banorte se constituyó mediante escritura pública61,903 del 21 de julio de 1992, otorgada ante la fe del licenciado Gerardo Correa Etchegaray, NotarioPúblico 89 del Distrito Federal. Dicha escritura pública fue inscrita en el Registro Público deComercio del Distrito Federal (actualmente Ciudad de México), el 30 de septiembre de 1992, bajo elfolio mercantil 163,485.Las acciones de Banorte cotizan en la BMV a partir del 7 de octubre de 1992, por lo que Banortepublica periódicamente su información administrativa, contable, corporativa, económica, financieray operativa, a la cual puede accederse a través de la página electrónica de la BMV,6
www.bmv.com.mx. Asimismo, en la página electrónica Banorte, www.banorte.com.mx, puedeconsultarse información administrativa, contable, corporativa, económica, financiera y operativa deBanorte y sus subsidiarias, BMN, CBBI, Seguros Banorte, Almacenadora Banorte, Arrendadora yFactor Banorte, Pensiones Banorte, OFBI y Sólida.Banorte está integrado por las siguientes entidades financieras:A.Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte.B.Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.C.Seguros Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.D.Almacenadora Banorte, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo FinancieroBanorte.E.Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, EntidadRegulada, Grupo Financiero Banorte.F.Pensiones Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.G.Operadora de Fondos Banorte Ixe, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión,Grupo Financiero Banorte.H.Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte.El domicilio social de Banorte es la ciudad de Monterrey, Nuevo León, y sus oficinas principalesestán ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma 1230, colonia Cruz Manca, Santa Fe, delegaciónCuajimalpa 05349, Ciudad de México, México y en avenida Revolución 3000 Sur, colonia Primavera,64830, Monterrey, Nuevo León, México y su página electrónica es: www.banorte.com.mx.2.3.Breve Descripción de los Aspectos más Relevantes de la OperaciónLa reestructuración societaria a que se refiere el presente Folleto Informativo consiste en la fusión deBanorte como sociedad fusionante y que subsiste y de Interacciones como fusionada y quedesaparece. Como consecuencia de la Fusión, Banorte adquirirá la totalidad de los activos, bienes yderechos de Interacciones. Por otro lado, (a) Banco Interacciones, S.A., Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero Interacciones (“Banco Interacciones”) se fusionará en Banco Mercantildel Norte, S.A., Grupo Financiero Banorte (“BMN”), (b) Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Interacciones (“ICB”), se fusionará en Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Banorte (“CBBI”), (c) Interacciones Sociedad Operadora de Fondos de Inversión,S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones (“ISOFI”), se fusionará en Operadora de FondosBanorte Ixe, S.A. de C.V. (“OFBI”); y (d) Aseguradora Interacciones, S.A. de C.V., GrupoFinanciero Interacciones (“AISA”) (a AISA, conjuntamente con Banco Interacciones, ICB e ISOFI,en lo sucesivo, las “Subsidiarias Interacciones”) se fusionará en Seguros Banorte, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Banorte (“SB”) (a SB, conjuntamente con BMN, CBBI y OFBI, las “SubsidiariasBanorte” y a las Subsidiarias Banorte conjuntamente con Banorte, las “Sociedades Banorte” y a lasSubsidiarias Interacciones conjuntamente con Interacciones, las “Sociedades Interacciones”)(conjuntamente, la “Operación”). Las Fusiones están sujetas, entre otras condiciones, a la aprobaciónde las asambleas generales extraordinarias de accionistas de las Sociedades Banorte y de lasSociedades Interacciones, a la obtención de las Autorizaciones Gubernamentales aplicables y a la7
conclusión de auditorías integrales (due diligence). Las Fusiones surtirán efectos una vez que lasautorizaciones aplicables y los acuerdos adoptados por las asambleas de accionistas de las SociedadesBanorte y de las Sociedades Interacciones se inscriban en el Registro Público de Comercio.Conforme al Convenio Marco de Fusión, de ser aprobada la Fusión por acuerdo de las asambleasgenerales extraordinarias de accionistas Banorte e Interacciones: (i) por un lado, inmediatamenteantes de que surta efectos de la Fusión, Interacciones entregará a sus accionistas una cantidad de 13,712’587,103.60 M.N. (trece mil setecientos doce millones quinientos ochenta y siete mil cientotres Pesos 60/100, moneda nacional), mediante el pago de un dividendo o la disminución del capitalsocial de Interacciones y la reintegración del mismo a dichos accionistas, o una combinación deambos, es decir, el pago de dividendo y diminución y reintegración del capital social. Lo anterior, arazón de 50.80 M.N. (cincuenta Pesos 80/100, moneda nacional) por cada acción, ordinaria,nominativa de la Serie “O” suscrita y pagada y en circulación, representativa del capital social deInteracciones a la Fecha de Celebración del Convenio Marco de Fusión; y (ii) por otro lado, aumentarála parte variable del capital social de Banorte en la cantidad que resulte necesaria para entregar a losaccionistas de Interacciones de forma proporcional a su participación y, a través de la S.D. Indeval,Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., 109’727,031 acciones, ordinarias, nominativas,correspondientes a la Serie “O”, con valor nominal de 3.50 M.N. (tres Pesos 50/100, monedanacional), representativas del capital social Banorte, consideradas cada una de dichas acciones alprecio de cierre de mercado de la sesión bursátil de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.,correspondiente al 24 de octubre de 2017, tomando en cuenta un factor de intercambio de 0.4065acciones de Banorte por cada acción de Interacciones. Tomando en cuenta lo expuesto, el monto totalpara la Operación es de 26,557,233,352.46 M.N. (veintiséis mil quinientos cincuenta y siete millonesdoscientos treinta y tres mil
en la cantidad que resulte necesaria para entregar a los accionistas de Interacciones de forma proporcional a su participación y, a través de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., 109'727,031 acciones, ordinarias, nominativas, correspondientes a la Serie "O", con
