Transcription
RAPORT ROCZNY SIMFABRIC S.A.ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020Warszawa, 18 marca 2021 r.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2020Spis treści1.LIST DO AKCJONARIUSZY I INWESTORÓW . 32.PODSTAWOWE INFORMACJE. 43.WYBRANE DANE FINANSOWE. 74.OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SIMFABRIC S.A. . 95.STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO . 106.ZAŁĄCZNIKI . 15Strona 2
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 20201. LIST DO AKCJONARIUSZY I INWESTORÓWSzanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,działając w imieniu Spółki SimFabric S.A. niniejszym przedstawiam Państwu jednostkowy raport rocznypodsumowujący osiągnięcia Spółki, jakie miały miejsce w 2020 r.Podsumowanie roku zaczniemy od tego co dla nas najważniejsze, czyli od gier. W 2020 r. przeportowaliśmyi wydaliśmy 11 gier, głównie na konsole PlayStation 4 i Nintendo Switch. Do sprzedaży trafiły takie produkcje jakConstruction Machines Simulator, Lust for Darkness, Saboteur SiO czy Farm Mechanic Simulator. Aby w bieżącymroku osiągnąć jeszcze lepszy wynik powstały dwie spółki zależne – MobileFabric S.A. oraz VRFabric S.A. Ichzadaniem będzie wykonywanie symulatorów, gier i produkcji własnych na urządzenia mobilne i gogle wirtualnejrzeczywistości. W obu spółkach zależnych udało się przeprowadzić bardzo udane emisje akcji na łączną sumęprzekraczającą 7,7 mln złotych.W ramach działalności operacyjnej podpisaliśmy dwie ważne umowy wydawnicze z koncernami Koch MediaGmbH z Austrii oraz Nacon z Francji. Koch Media w zamian za przeniesienie na nich 50% praw autorskichi majątkowych do dwóch naszych gier zobowiązał się do wydania ich na komputery PC oraz najpopularniejszekonsole. Warunki umowy z Nacon są niemal identyczne, z tą różnicą, że wydadzą jedną z naszych gier. Łączniez tytułu obu umów otrzymamy wynagrodzenie w wysokości przekraczającej 16 mln zł.Drugą ważną dla nas kwestią są działania badawczo-rozwojowe. Otrzymaliśmy od Polskiej Agencji Inwestycjii Handlu kolejne granty, które przeznaczyliśmy na działania eksportowe na rynkach azjatyckich: KoreiPołudniowej, indonezyjskim, singapurskim i chińskim. W planach mamy budowę Centrum BadawczoRozwojowego - Space Engine Lab. Centrum powstanie na terenie Game Village w Katowicach do końca 2023 r. ibędzie zajmować się tworzeniem komercyjnego symulatora badawczo-rozwojowego dla przemysłu kosmicznegoi rozrywkowego oraz systemu do digitalizacji przestrzennej i pomiaru ruchu. Prowadzone będą tam równieżbadania na ile sztuczna inteligencja jest w stanie tworzyć gry komputerowe oraz wspomagać i automatyzowaćprocesy portowania gier na konsole nowej generacji. Mamy nadzieję, że na ten cel uda nam się pozyskaćdofinansowanie Ministerstwa Funduszy i Polityki Regionalnej.Minął niespełna rok od debiutu SimFabric S.A. na rynku NewConnect, a my już powoli przygotowujemy się doprzejścia na rynek regulowany. Zgodę na taki krok dali nam akcjonariusze podczas ostatniego WalnegoZgromadzenia. Niedawno podpisaliśmy umowę z kancelarią prawną, która będzie nas wspierać w sporządzeniuprospektu emisyjnego oraz w całym procesie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego na Głównym RynkuGPW. A także z Domem Maklerskim BDM S.A., z którym wspólnie planujemy przygotowanie ProspektuEmisyjnego na GPW. Przed nami dużo pracy, ale liczmy na to, że jeszcze w tym roku uda nam się zadebiutowaćna dużym parkiecie.Zachęcam do zapoznania się z całą treścią raportu rocznego i dołączonymi do niego załącznikami, a takżeodwiedzenie naszej korporacyjnej strony internetowej www.simfabric.com.Z poważaniem,Julia LeszczyńskaPrezes ZarząduSimFabric S.A.Strona 3
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 20202. PODSTAWOWE INFORMACJESimFabric S.A.Emitent powstał na skutek przekształcenia spółki SimFabric sp. z o.o. w spółkę SimFabric S.A., które dokonanezostało na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki SimFabric sp. z o.o. z dnia4 stycznia 2019 r. w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną(Repertorium A nr 27/2019).Rejestracja przekształcenia spółki SimFabric S.A. miała miejsce na mocy postanowienia wydanego w dniu 31stycznia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000769437.Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka działa na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów Kodeksu spółekhandlowych (Dz. U. z 2021 r., poz. 217, ze zm.).Podstawowe dane o EmitencieFirma:SimFabric S.A.Forma prawna:Spółka AkcyjnaSiedziba:WarszawaAdres:ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 WarszawaTelefon: 48 519 486 720Adres poczty elektronicznej:contact@simfabric.comAdres strony 365901996KRS:0000769437Sąd rejestrowy:Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII WydziałGospodarczy Krajowego Rejestru SądowegoŹródło: EmitentBlind Warrior sp. z o.o.W dniu 16 grudnia 2019 r. zawiązana została spółka Blind Warrior sp. z o.o. jako spółka celowa do realizacjiprojektu SAR pn.: Platforma rozszerzonej rzeczywistości z elementami sztucznej inteligencji. Kapitał zakładowyspółki wynosi 5.050,00 zł i dzieli się na 101 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Emitent objął31 udziałów stanowiących 30,69% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na ZgromadzeniuWspólników. Założycielami spółki są: Emitent, Pan Emil Leszczyński, Pan Marcin Koc jako pomysłodawcy projektuoraz ASI RDS FUND sp. z o.o. sp.k. Prezesem Zarządu spółki został Pan Emil Leszczyński (Przewodniczący RadyNadzorczej Emitenta).W dniu 23 grudnia 2019 r. NZW spółki uchwałą nr 2 podwyższyło kapitał zakładowy do kwoty 6.250,00 zł, tj. okwotę 1.200,00 zł. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez ASI RDS Fund sp. z o.o.sp. k., która objęła 24 udziały i pokryła je wkładem pieniężnym w wysokości 216.050,00 zł. Emitent posiada31 udziałów w Blind Warrior sp. z o.o., które po podwyższeniu kapitału zakładowego stanowić będą 24,80%podwyższonego kapitału zakładowego i 24,80% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników.Strona 4
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2020Podstawowe dane o spółce zależnejFirma:Blind Warrior sp. z o.o.Forma prawna:Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSiedziba:WarszawaAdres:ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 0Udział Emitenta w kapitale zakładowym:30,69%Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:30,69%Źródło: EmitentMobileFabric S.A.W dniu 26 maja 2020 r. Emitent wraz z Panem Emilem Leszczyńskim, zawiązał spółkę zależną MobileFabric S.A.z siedzibą w Warszawie. W dniu 5 czerwca 2020 r. MobileFabric S.A. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowydla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.Kapitał zakładowy MobileFabric S.A. wynosi 110.000,00 zł i dzieli się na 1.100.000 akcji o wartości nominalnej0,10 zł każda. Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki zależnejwynosi 73,64%.W dniu 30 października 2020 r. Zarząd MobileFabric S.A., podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowegodo kwoty 131.000,00, tj. o kwotę 21.000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zależnej nastąpiło wwyniku emisji 210.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku tej emisji udziałEmitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki zależnej zmniejszył się z 73,64%do 61,83%. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS.MobileFabric S.A. została powołana do realizacji czwartego filaru strategii zrównoważonego rozwoju Emitentai będzie koncentrowała się na wykonywaniu symulatorów, gier i produkcji własnych na urządzenia mobilnez systemami Android i IOS, a także będzie portowała gry z portfolio SimFabric S.A. na urządzenia mobilne.Spółka MobileFabric S.A. podpisała porozumienie o współpracy z PlayWay S.A., która zobowiązała się użyczyćzarówno infrastrukturę wydawniczą na urządzenia mobilne grupy PlayWay, a także zgodziła się użyczać tytułyz portfolio grupy PlayWay do portowania i wydawania na urządzenia mobilne.Podstawowe dane o spółce zależnej MobileFabric S.A.Firma:MobileFabric S.A.Forma prawna:Spółka akcyjnaSiedziba:WarszawaAdres:ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 WarszawaNIP:9512502560REGON:386233788Strona 5
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2020KRS:0000844665Prezes Zarządu:Julia LeszczyńskaUdział Emitenta w kapitale zakładowym:61,83%Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:61,83%Źródło: EmitentVRFabric S.A.W dniu 7 sierpnia 2020 r. Spółka wraz z Panem Emilem Leszczyńskim oraz dwoma podmiotami prawnymizawiązała spółkę akcyjną pod firmą VRFabric S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy VRFabric S.A. wynosi100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emitent objął i pokryłwkładem pieniężnym 620.000 akcji, stanowiących 62% udziału w kapitale zakładowym VRFabric S.A. W dniu 20sierpnia 2020 r. VRFabric S.A. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIIIWydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.W dniu 30 października 2020 r. Zarząd VRFabric S.A. podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego dokwoty 120.300,00 zł, tj. o kwotę 20.300,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku emisji203.000 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku tej emisji udział Emitentaw kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki zależnej zmniejszy się z 62,00% do 51,54%.Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS.VRFabric została powołana do realizacji nowego, piątego filaru strategii zrównoważonego rozwoju Emitentai będzie koncentrowała się na wykonywaniu symulatorów, gier i produkcji własnych na gogle wirtualnejrzeczywistości, a także będzie portowała gry z portofolio SimFabric S.A. oraz innych studiów zewnętrznych naurządzenia VR.Podstawowe dane o spółce zależnej VRFabric S.A.Firma:VRFabric S.A.Forma prawna:Spółka akcyjnaSiedziba:WarszawaAdres:ul. Królowej Marysieńki 5B, 02-954 6Prezes Zarządu:Julia LeszczyńskaUdział Emitenta w kapitale zakładowym:51,54%Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:51,54%Źródło: EmitentGR Games S.A.W dniu 10 marca 2021 r. Spółka wraz z osobami fizycznymi, Panem Maximillionem Cooperem oraz Panem EmilemLeszczyńskim zawiązała spółkę akcyjną pod firmą GR Games S.A. z siedzibą w Warszawie.Strona 6
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2020Kapitał zakładowy GR Games wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji serii A o wartości nominalnej0,10 zł każda. Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 190.000 akcji, stanowiących 19% udziału w kapitalezakładowym GR Games. Pozostałe akcje zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez MaximillionaCoopera oraz Pana Emila Leszczyńskiego - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, który jednocześniezostał powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej GR Games S.A. Na stanowisko PrezesaZarządu w Spółce zależnej została powołana Julia Leszczyńska - Prezes Zarządu Emitenta.Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka GR Games S.A. nie została zarejestrowana w KRS.GR Games została powołana do tworzenia serii gier wyścigowych, rajdowych i samochodowych w oparciuo markę Gumball 3000, do której licencję na zasadach wyłączności na 10 lat udzielił GR Games, MaximillionCooper. Maximillion Cooper oprócz objęcia znaczącego pakietu akcji GR Games będzie również zasiadał w RadzieNadzorczej GR Games.3. WYBRANE DANE FINANSOWEPodstawowe pozycje bilansu, rachunku zysku i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdaniafinansowego przeliczono z PLN na EURO według kursów średnich EUR/PLN ustalonych przez Narodowy BankPolski zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:Bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu: na dzień 31.12.2020 r. średni kurs wynosił 4,6148, na dzień 31.12.2019 r. średni kurs wynosił 4,2585.Rachunek zysków i strat i rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie,obliczonych, jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danymokresie: średnia arytmetyczna w okresie od 01.01.- 31.12.2020 r. wyniosła 4,4742, średnia arytmetyczna w okresie od 01.01.- 31.12.2019 r. wyniosła 4,3017.Przeliczenia dokonano poprzez podzielenie wartości wyrażonych w złotych przez kurs wymiany.WyszczególnienieŚredni kurs EUR/PLN na dzieńbilansowy (31 grudnia)Średnia arytmetyczna kursówśrednich EUR/PLN z ostatniegodnia każdego miesiąca �dło: NBPStrona 7
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2020Wybrane pozycje bilansu EmitentaWyszczególnienieKapitał własnyStan na dzień31.12.2020 r.Stan na dzień31.12.2019 r.Stan na dzień31.12.2020 r.Stan na dzień31.12.2019 530.650,20Należności długoterminowe0,000,000,000,00Należność .751,83Środki pieniężne i inne ,98242.174,60Zobowiązania długoterminowe0,000,000,000,00Zobowiązania 6.435,08Za okresod 01.01.2020 r.do 31.12.2020 r.Za okresod 01.01.2019 r.do 31.12.2019 r.Za okresod 01.01.2020 r.do 31.12.2020 r.Za okresod 01.01.2019 r.do 31.12.2019 r.PLNPLNEUREURŹródło: EmitentWybrane pozycje z rachunku zysków i strat EmitentaWyszczególnieniePrzychody netto ze 052,444.437,901.828,26991,89425,00Zysk/strata na 18Zysk/strata na .828,94122.179,04Zysk/strata sk/strata rtyzacjaŹródło: EmitentWybrane pozycje z rachunku przepływów pieniężnych EmitentaWyszczególnieniePrzepływy pieniężnez działalności operacyjnejPrzepływy pieniężnez działalności inwestycyjnejPrzepływy pieniężnez działalności finansowejPrzepływy pieniężne netto razemZa okresod 01.01.2020 r.do 31.12.2020 r.Za okresod 01.01.2019 r.do 31.12.2019 r.Za okresod 01.01.2020 r.do 31.12.2020 r.Za okresod 01.01.2019 r.do 31.12.2019 2800.664,21884.014,67186.123,07Źródło: EmitentStrona 8
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 20204. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SIMFABRIC S.A.Strona 9
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 20205.STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGOW dniu 4 maja 2020 r. Zarząd SimFabric S.A. przekazał raportem EBI nr 2/2020 do publicznej wiadomościinformacje dotyczące zakresu stosowanych przez Spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 października 2008 r. "DobrePraktyki Spółek Notowanych na NewConnect", zmienionych Uchwałą Nr 293/2010 Zarządu Giełdy PapierówWartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. w sprawie zmiany dokumentu "Dobre Praktyki SpółekNotowanych na NewConnect".Od dnia przekazania powyższej informacji do wiadomości publicznej nie miałymiejsca żadne zmiany w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.W związku z powyższym, poniżej zamieszczono informacje na temat zasad ładu korporacyjnego, które nie byłyprzez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasadyoraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie krokizamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości.LP.1.2.3.ZASADASpółka powinna prowadzić przejrzystą iefektywną politykę informacyjną, zarówno zwykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i zużyciem nowoczesnych technologii oraznajnowszych narzędzi komunikacjizapewniających szybkość, bezpieczeństwo orazszeroki i interaktywny dostęp do informacji.Spółka, korzystając w jak najszerszym stopniu ztych metod, powinna zapewnić odpowiedniąkomunikację z inwestorami i analitykami,wykorzystując w tym celu również nowoczesnemetody komunikacji internetowej, umożliwiaćtransmitowanie obrad walnego zgromadzenia zwykorzystaniem sieci Internet, rejestrowaćprzebieg obrad i upubliczniać go na stronieinternetowej.Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp doinformacji niezbędnych do oceny sytuacji iperspektyw spółki oraz sposobu jejfunkcjonowania.Spółka prowadzi korporacyjną stronęinternetową i zamieszcza na niej:3.1podstawowe informacje o spółce i jejdziałalności (strona startowa)opis działalności emitenta ze wskazaniem3.2rodzaju działalności, z której emitentuzyskuje najwięcej przychodów,opis rynku, na którym działa emitent,3.3wraz z określeniem pozycji emitenta natym rynku,TAK/NIE/NIEDOTYCZYTAKZ wyłączeniemtransmisji obradwalnegozgromadzenia zwykorzystaniemsieci Internet,rejestracjiprzebiegu obrad iupublicznienia gona stronieinternetowejKOMENTARZEmitent stosujeniniejszą zasadę zwyłączeniem transmisjiobrad walnegozgromadzenia zwykorzystaniem sieciInternet, rejestrowaniaprzebiegu obrad iupubliczniania go nastronie internetowej.W ocenie ZarząduEmitenta kosztyzwiązane z technicznąobsługą transmisji orazrejestracji przebieguobrad walnegozgromadzenia sąniewspółmierne dopotencjalnych korzyści.TAKTAKTAKTAKStrona 10
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 20203.43.5życiorysy zawodowe członków organówspółki,powzięte przez zarząd, na podstawieoświadczenia członka rady nadzorczej,informacje o powiązaniach członka radynadzorczej z akcjonariuszemdysponującym akcjami reprezentującyminie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów nawalnym zgromadzeniu spółki,TAKTAK3.6dokumenty korporacyjne spółki,TAK3.7zarys planów strategicznych spółki,TAK3.83.93.103.113.123.133.14opublikowane prognozy wynikówfinansowych na bieżący rok obrotowy,wraz z założeniami do tych prognoz orazkorektami do tych prognoz (w przypadkugdy emitent takie publikuje),strukturę akcjonariatu emitenta, zewskazaniem głównych akcjonariuszy orazakcji znajdujących się w wolnym obrocie,dane oraz kontakt do osoby, która jestodpowiedzialna w spółce za relacjeinwestorskie oraz kontakty z mediami,(skreślony)opublikowane raporty bieżące iokresowe,kalendarz zaplanowanych dat publikacjifinansowych raportów okresowych, datwalnych zgromadzeń, a także spotkań zinwestorami i analitykami orazkonferencji prasowych,informacje na temat zdarzeńkorporacyjnych, takich jak wypłatadywidendy, oraz innych zdarzeńskutkujących nabyciem lubograniczeniem praw po stronieakcjonariusza,3.15(skreślony)3.16pytania akcjonariuszy dotyczące sprawobjętych porządkiem obrad, zadawaneTAK,przy czym aktualnieSpółka nie zamierzasporządzać prognozfinansowych. Wprzypadku gdybySpółka zdecydowałasię sporządzić iopublikowaćprognozy finansowe,opinia publicznazostaniepoinformowanaprzez Spółkę zgodniez a 11
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 20203.173.183.193.203.213.22przed i w trakcie walnego zgromadzenia,wraz z odpowiedziami na zadawanepytania,informację na temat powodów odwołaniawalnego zgromadzenia, zmiany terminulub porządku obrad wraz zuzasadnieniem,informację o przerwie w obradachwalnego zgromadzenia i powodachzarządzenia przerwy,informacje na temat podmiotu, z którymspółka podpisała umowę o świadczenieusług Autoryzowanego Doradcy zewskazaniem nazwy, adresu stronyinternetowej, numerów telefonicznychoraz adresu poczty elektronicznejDoradcy,Informację na temat podmiotu, którypełni funkcję animatora akcji emitenta,dokument informacyjny (prospektemisyjny) spółki, opublikowany w ciąguostatnich 12 miesięcy,(skreślony)Informacje zawarte na stronie internetowejpowinny być zamieszczane w sposóbumożliwiający łatwy dostęp do tych informacji.Emitent powinien dokonywać aktualizacjiinformacji umieszczanych na stronieinternetowej. W przypadku pojawienia sięnowych, istotnych informacji lub wystąpieniaistotnej zmiany informacji umieszczanych nastronie internetowej, aktualizacja powinnazostać przeprowadzona niezwłocznie.4.5.TAKTAKTAKTAKTAK-TAKSpółka prowadzi korporacyjną stronęinternetową, według wyboru emitenta, w językupolskim lub angielskim. Raporty bieżące iokresowe powinny być zamieszczane na stronieinternetowej co najmniej w tym samym języku,w którym następuje ich publikacja zgodnie zprzepisami obowiązującymi emitenta.TAKSpółka powinna prowadzić politykę informacyjnąze szczególnym uwzględnieniem potrzebinwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka,poza swoją stroną korporacyjną powinnawykorzystywać indywidualną dla danej spółkisekcję relacji inwestorskich znajdującą na stroniewww.GPWInfoStrefa.pl.NIEEmitent prowadzikorporacyjną stronęinternetową w językupolskimSpółka prowadzi własnąstronę internetową zwydzieloną sekcją relacjiinwestorskich. W opiniiSpółki takie rozwiązaniepozwala w lepszymstopniu realizowaćkomunikację zinwestoramiindywidualnymi zewzględu na Strona 12
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 20206.7.8.Emitent powinien utrzymywać bieżące kontaktyz przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy,celem umożliwienia mu prawidłowegowykonywania swoich obowiązków wobecemitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobęodpowiedzialną za kontakty z AutoryzowanymDoradcą.W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie,które w ocenie emitenta ma istotne znaczeniedla wykonywania przez AutoryzowanegoDoradcę swoich obowiązków, emitentniezwłocznie powiadamia o tym fakcieAutoryzowanego Doradcę.Emitent powinien zapewnić AutoryzowanemuDoradcy dostęp do wszelkich dokumentów iinformacji niezbędnych do wykonywaniaobowiązków Autoryzowanego Doradcy.9.19.9.210.11.informacji. Nadtozaznacza się, iż oficjalnekomunikaty giełdoweprzekazywane przezSpółkę są transmitowanedo informacyjnychserwisów giełdowych zapośrednictwemoficjalnych agencjiinformacyjnych.TAKTAKTAKEmitent przekazuje w raporcie rocznym:informację na temat łącznej wysokościwynagrodzeń wszystkich członkówzarządu i rady nadzorczej,TAKinformację na temat wynagrodzeniaAutoryzowanego Doradcyotrzymywanego od emitenta z tytułuświadczenia wobec emitenta usług wkażdym zakresie.NIECzłonkowie zarządu i rady nadzorczej powinniuczestniczyć w obradach walnego zgromadzeniaw składzie umożliwiającym udzieleniemerytorycznej odpowiedzi na pytania zadawanew trakcie walnego zgromadzenia.Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przywspółpracy Autoryzowanego Doradcy, powinienorganizować publicznie dostępne spotkanie zinwestorami, analitykami i mediami.Ze względu nakonieczność zachowaniatajemnicy handlowej ipoufności zawartejumowy, Emitent niebędzie stosowałpowyższej praktyki wsposób ciągły.TAKTAKSpółka zamierzaprzeprowadzać czatyinwestorskie na jednym zpopularnych portaliinwestorskichprzynajmniej dwa razy wroku.Strona 13
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 202012.13.13a.14.15.16.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawieemisji akcji z prawem poboru powinnaprecyzować cenę emisyjną albo mechanizm jejustalenia lub zobowiązać organ do tegoupoważniony do ustalenia jej przed dniemustalenia prawa poboru, w terminieumożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnejUchwały walnego zgromadzenia powinnyzapewniać zachowanie niezbędnego odstępuczasowego pomiędzy decyzjami powodującymiokreślone zdarzenia korporacyjne a datami, wktórych ustalane są prawa akcjonariuszywynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.W przypadku otrzymania przez zarząd emitentaod akcjonariusza posiadającego co najmniejpołowę kapitału zakładowego lub co najmniejpołowę ogółu głosów w spółce, informacji ozwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnegozgromadzenia w trybie określonym w art. 399par.3 Ksh, zarząd emitenta niezwłoczniedokonuje czynności, do których jest zobowiązanyw związku z organizacją i przeprowadzeniemwalnego zgromadzenia. Zasada ta mazastosowanie również w przypadkuupoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszydo zwołania nadzwyczajnego walnegozgromadzenia na podstawie art. 400 par. 3 Ksh.Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzieńwypłaty dywidendy powinny być tak ustalone,aby czas przypadający pomiędzy nimi byłmożliwie najkrótszy, a w każdym przypadku niedłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższegookresu pomiędzy tymi terminami wymagaszczegółowego uzasadnienia.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawiewypłaty dywidendy warunkowej może zawieraćtylko takie warunki, których ewentualneziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawado dywidendyEmitent publikuje raporty miesięczne, wterminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raportmiesięczny powinien zawierać co najmniej: informacje na temat wystąpienia tendencji izdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta,które w ocenie emitenta mogą mieć wprzyszłości istotne skutki dla kondycjifinansowej oraz wyników finansowychemitenta, zestawienie wszystkich informacjiopublikowanych przez emitenta w trybieraportu bieżącego w okresie objętymraportem, informacje na temat realizacji celów emisji,jeżeli taka realizacja, choćby w części, miałamiejsce w okresie objętym raportem,TAKTAKTAKTAKTAKNIEW opinii ZarząduEmitenta, w okresachmiesięcznychwystarczające jestnależyte wypełnianieprzez Spółkę obowiązkówinformacyjnych. Spółkapublikuje raportykwartalne zawierająceinformacje pozwalająceocenić bieżącą działalnośćEmitenta.Strona 14
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 202016a.17.6. kalendarz inwestora, obejmujący wydarzeniamające mieć miejsce w nadchodzącymmiesiącu, które dotyczą emitenta i są istotnez punktu widzenia interesów inwestorów, wszczególności daty publikacji raportówokresowych, planowanych walnychzgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań zinwestorami lub analitykami, orazoczekiwany termin publikacji raportuanalitycznego.W przypadku naruszenia przez emitentaobowiązku informacyjnego określonego wZałączniku Nr 3 do Regulaminu ASO emitentpowinien niezwłocznie opublikować, w trybiewłaściwym dla przekazywania raportówbieżących na rynku NewConnect, informacjęwyjaśniającą zaistniałą sytuację.(skreślony)TAK-ZAŁĄCZNIKI1) Sprawozdanie FinansoweZałącznik nr 1 -„Sprawozdanie finansowe SimFabric S.A. za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do31.12.2020 r.”2) Sprawozdanie Zarządu z Działalności SpółkiZałącznik nr 2 –„Sprawozdanie Zarządu Spółki dominującej z działalności Grupy KapitałowejSimFabric S.A. za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.”3) Sprawozdanie Biegłego Rewidenta z Badania Sprawozdania FinansowegoZałącznik nr 3–„Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania sprawozdaniafinansowego rok obrotowy 2020 SimFabric S.A.”Strona 15
roku osiągnąć jeszcze lepszy wynik powstały dwie spółki zależne – MobileFabric S.A. oraz VRFabric S.A. Ich zadaniem będzie wykonywanie symulatorów, gier i produkcji własnych na urządzenia mobilne i gogle wirtualnej rzeczywistości. W obu spółkach zależnych udało s
